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上市公司并购重组监管 上市公司监管部 王韧 010 2009年7月 并购重组监管范畴 并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 上市公司并购重组监管的主要依据 内容提要 上市公司重大资产重组与监管 （含发行股份购买资产） 上市公司收购关注重点 吸收合并关注重点 派出机构监管职责 并购重组的展望 上市公司重大资产重组与监管 上市公司重大资产重组的界定 上市公司资产重组的发展历程 上市公司重大资产重组中存在的主要问题及风险 重大资产重组的基本原则 重大资产重组的构成标准 需提交并购重组委审议的情形 重大资产重组的流程 发行股份购买资产的特别规定 重大资产重组审核中的关注点 一、重大资产重组的界定 上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 二、上市公司资产重组的发展历程 我国上市公司重大资产重组可以分为四个发展阶段： 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段”