北京立思辰科技股份有限公司有关分拆安全业务相关资产暨关.PDF

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-109 北京立思辰科技股份有限公司 关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次分拆事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，敬请 广大投资者注意投资风险。 一、 关联交易概述 （一）交易内容 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”、“甲方”） 于2018年9月30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于分拆安全业 务相关资产暨关联交易的议案》，公司拟向北京辰光融信企业管理中心（有限合 伙）（以下简称 “辰光融信”或“乙方”）出售与信息安全业务相关的子公司的 股权，包括：北京立思辰计算机技术有限公司 （以下简称 “计算机公司”）100% 的股权、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下简称“北京祥网瑞”）100%的股权、 北京立思辰信息技术有限公司 （以下 简称“信息技术公司”）100%的股权、北京 从兴科技有限公司 （以下简称“从兴科技”）100%的股权、上海友网科技有限公 司 （以下简称“上海友网”）100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司 （以下 简称 “广州立思辰”）90%的股权（上述公司合称 “标的公司”，上述股权合称 “标的股权”），以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值 为基础，经交易各方协商确定，本次交易作价为51,000万元，乙方拟以现金购买 的方式受让标的股权。 （二）本次交易对方北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）的实际控制人 为张旭光、张敏、周西柱、张昱，其中张敏、张昱在过去十二个月曾担任公司的 董事、高级管理人员，周西柱为公司现任副董事长，张旭光为公司在职员工，此 外，辰光融信的有限合伙人池燕明为公司现任董事长，有限合伙人潘凤岩、桂峰、 陈重在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，有限合伙人白锦龙、吴 艺高、马纯、王明华、彭小勇、廖永生、窦昕等为公司在职员工，青岛辰光融思 企业咨询管理中心（有限合伙）为公司信息安全业务相关员工持股平台，本次交 易构成关联交易。 （三）公司于2018年9月30日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会 第五次会议分别以同意7票，反对0票，弃权0票（其中关联董事池燕明、周西柱 回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过 《关于分拆安全业务相关资 产暨关联交易的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立 意见；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方基本情况 名称：北京辰光融信企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码A01ELYK1X 类型：有限合伙企业 住所：北京市丰台区西四环南路101号6层612号 成立日期：2018年09月13日 执行事务合伙人：张旭光 经营范围：企业管理服务;企业管理咨询;经济信息咨询。 主要股东及持股比例： 认缴出资 实缴出资（万 认缴出资 序号 合伙人姓名 合伙人类型 （万元） 元） 比例 1 张旭光 1,425.39 1,000.00 5.08% 普通合伙人 2 张敏 3,420.95 1,200.00 12.20% 有限合伙人 3 周西柱 862.21 407.50 3.08% 有限合伙人