公司法讲义提纲(课件附加参考资料一览).docxVIP

公共邮箱 fudanmailbox1@163.com （注意：@前面有阿拉伯数字“1”。） 密码 fudanjb202 我的邮箱 HYPERLINK mailto:baigd@ baigd@ 我的法定接待时间 周三下午2：00——3：00 法学院楼 406A房间 .关于公司事务的调查报告 随便的项目均可，中国现在存在的企业的调查 eg 中小企业融资、企业财务报告 不要写纯理论的，关于实务的 3000字 5个简答题，每个题15分。大题一个，“法条分析”，把相关的规定打印在卷子上进行相应的分析，25分。简述题尽量少丢分，法条分析尽量多拿分。 公司法讲义课件 开讲前的话 一、“公司”的语源 在汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则是指主 持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事或者主持其共同事务的意思。有著作称“公司”语出庄子，但并无实据。目前所知文献中最早出现的“公司”字样，是康熙23年（1684）福建总督王国安上奏康熙皇帝，报告在厦门扣押了郑成功政权属下要员的两艘大船，内载“公司货物”若干（以上摘自中国民商法律网）。 二、何谓公司法？ 公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。 按照大陆法系国家传统的商法理论，商法可分为组织法、行为法和有价证券法。 公司法的调整对象以组织法为主，以行为法为辅。 三、我国公司法立法的基本框架 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则 四、公司法讲义的基本框架 第一章 公司法总论 第二章 公司法的基本原则 第三章 公司的设立 第四章 股份（出资） 第五章 组织机构 第六章 公司的财务会计制度 第七章 公司的资金筹措 第八章 公司基本事项的变更和解散 第九章 有限责任公司（省略） 第十章 外国公司的分支机构（省略） 第十一章 法律责任（省略） 五、本课程的重点（特点） 1、基础概念和基本体系。 2、侧重比较法的考察。选取一些比较重要的问题，通过与外国法的比较，以加深对中国法的理解，并找出中国法的不足以及文化等方面的差异。 3、必备法条：除公司法外，包括司法解释一、二、三。 六、参考资料 1、施天涛著：《公司法论》（第二版），法律出版社、2006年版。 2、【德】托马斯·莱塞尔等著、高旭军等译：《德国资合公司法》，法律出版社，2005年。 安健主编：《公司法释义》，法律出版社，2005年。 赵旭东主编：《新公司法系列丛书》（包括条文解释、讲义、案例、新旧比较、专题概览等），人民法院出版社，2005年。 江平、李国光主编：《新公司法及相关规定实务丛书》（包括条文解释、疑难解释、案例等共10本），人民法院出版社，2005年。 第一章 公司法总论 第一节 企业和公司制度 一、中国新旧企业法体系和企业形态的变迁 1、旧企业法体系（所有制性质，包括改革开放初期） 国有企业 （全民所有制工业企业法，1988年4月13日） 集体所有制企业： 城镇集体所有制条例；乡村集体所有制企业条例（1990、6、3） 私营企业（私营企业暂行条例，1988、6、25） 外商投资企业 也叫三资企业（中外合作经营企业法有限责任公司，合伙企业且有经营期限一般10.20年、中外合资经营企业法有限责任、外资独资企业企全部出资均来自于外国企业，有限责任公司的形式公司法出台后，外经贸部规定也可以采用股份有限公司法等一系列法律法规和部门规章）这部分有1000部法律，05年修改有两种观点，第一种大改，设计公司发的内容由公司法进行规定，其余政策性规定统一制定一部法律。中改：公司法法条总则中一条解决了二者之间的关系：外商投资企业法有规定的适用外商投资企业法，没有规定的适用公司法。意义：将外商投资企业法纳入到公司发的范畴中，二者的关系式特别法和一般发的关系。外商投资企业没有监事会，这一问题怎么处理。工商总局出台了书面声明表示不需要设立监事会；在之后的一次新闻发布会表示要使用公司法设立监事会。 2、新企业法体系（承担责任的形式） 个人独资企业（个人独资企业法，1999年） 合伙企业（合伙企业法，1997年） 公司（公司法，1993年） 国有企业和集体所有制