北京中银（成都）律师事务所.PDF

北京市中银(成都）律师事务所 关于成都海兰天澄科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 中银成股字[2017]第2 号 二○一七年一月 北京市中银（成都）律师事务所 法律意见书 目 录 目 录1 释 义2 一、本次股票挂牌及转让的批准和授权5 二、本次股票挂牌及转让的主体资格6 三、本次股票挂牌及转让的实质条件6 四、公司的设立8 五、公司的独立性11 六、公司的发起人、股东及实际控制人13 七、公司的股本及演变18 八、公司的业务24 九、关联交易及同业竞争 27 十一、公司的重大债权债务 44 十二、公司重大资产变化、收购兼并、重大投资、对外担保及委托理财事项47 十三、公司章程的制定与修改 48 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 48 十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员50 十六、公司的税务58 十八、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金60 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚61 二十、对失信联合惩戒对象的核查61 二十一、对《公开转让说明书》法律风险的评价62 二十二、对公司本次股票挂牌的结论性意见62 1 北京市中银（成都）律师事务所 法律意见书 释 义 在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 法律、法规和规范性 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规、行政规 指 文件 章、地方规章以及规范性文件 《公开转让说明书》指 《成都海兰天澄科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》 公司、股份公司、海 指 成都海兰天澄科技股份有限公司 兰天澄、拟挂牌公司 有限公司、海兰天澄 指 成都海兰天澄科技有限公司 有限 海兰汇同 指 四川海兰汇同环境科技有限公司 北京海兰信 指 北京海兰信数据科技股份有限公司 北京海兰信船舶设 北京海兰信船舶设备有限公司 指 备 海兰信（香港） 指 海兰信（香港）航海科技有限公司 海兰盈华 指 北京海兰盈华科技有限公司 江苏海兰船舶电气 指 江苏海兰船舶电气系统科技有限公司 北京京能 指 北京市京能电源技术研究所有限公司 江苏欧泰 指 江苏欧泰海洋工程科技有限公司 三沙海兰信 指 三沙海兰信海洋信息科技有限公司 江苏海兰信船舶设 江苏海兰信船舶设备有限公司 指 备 北京蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司 力合创赢 指 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 本次股票挂牌 指 股份公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 2 北京市中银（成都）律师事务所 法律意见书 主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特