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证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-076 天津鑫茂科技股份有限公司关于 现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权 暨关联交易的公告 重要内容提示： 为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科 技”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭 州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成 都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）80%股权，交易对价为 人民币 66,363 万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都80%股权，成为其 控股股东。 富通通信承诺：2018 年度、2019 年度和2020 年度，富通成都实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,939 万元、9,877 万元和 11,824 万元。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 本次交易已经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十次会 议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公 告 “十、风险提示”部分。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都 1 80%股权。 万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权 收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万 隆评报字（2018 ）第10028 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终 选取收益法作为评估结论。根据上述 《资产评估报告》，截至评估基准日，富通 成都股东全部权益的评估值为83,079 万元。 经双方友好协商，本次交易的交易价格为66,363 万元。 富通通信承诺：2018 年度、2019 年度、2020 年度，富通成都实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,939 万元、9,877 万元和 11,824 万元。如未完成上述业绩承诺，富通通信将依约对上市公司进行补偿。 2018 年9 月11 日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科 技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有 限公司之股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，就本次交易相关事项进行约 定。 本次交易完成后，上市公司将持有富通成都80%的股权，成为其控股股东。 （二）关联关系 自然人王建沂先生为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标 的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决 策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 上市公司于2018 年9 月11 日召开公司第七届董事会第四十五次会议，审议 通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议 案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同 意的独立意见。 2 本次交易已经富通通信董事会、股东大会及富通成都股东会审议通过。 本次交易事项尚需要提交鑫茂科技股东大会审议，与该关联交易有利害关系 的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 （四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重 组上市 1、本次交易构成关联交易 自然人王建沂先生为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标 的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决 策制