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会计学原理 第一章总论 高级财务管理 中国计量学院 陈维进 第四章 公司财务治理 第一节 公司治理与财务治理 第二节 公司财务治理结构 第三节 财务治理机制 第四节 利益相关者的财务关系 本章学习目标： 理解公司治理和财务治理的关系；理解财务治理框架的定义和内容；理解财务治理结构和财务治理机制的联系和区别；理解利益相关者的财务关系；掌握财务治理的内容；掌握经营者的财务责任和权力；掌握财务治理机制的设计和方法。 第一节 公司治理与财务治理 一、公司治理问题的产生 1、代理人（经理）选择风险 2、代理人道德风险 3、信息不对称与内部人控制 4、经营不善的成本和破产风险 5、内部利益关系冲突 二、公司治理框架 1、公司治理概念 （1）公司治理的定义 股东 选民 董事会 议会 CEO 行政领导人 监事会 司法机构 公司治理：是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。 （2）公司治理和公司管理的区别 公司管理：运营公司 公司治理：确保这种运营处于正确的轨道之上 2、公司治理框架 （1）公司治理结构 （2）公司治理机制 三、公司财务治理 目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。 治理主体：股东大会、董事会、经理层 治理主体的核心：董事会 英美国家：单层董事会制 财务治理主体：股东会、董事会、总经理和财务经理 德日：双层董事会制 （我国） 财务治理主体：股东会、董事会、监事会、总经理和财务经理 治理客体：企业的财务控制权力、责任及其权力边界 治理客体核心：财务控制权 第二节 公司财务治理结构 一、公司财务分层管理架构 1、出资者财务 2、经营者财务 3、财务经理财务 二、出资者财务 1、出资者的财务责任与权力 （1）股东的收益权 （2）股东的表决权 （3）股东的知情权 （4）股权转让权 （5）股份优先购买权 （6）诉讼权 2、中小投资者关系管理 （1）累积投票制度 （2）股东表决权排除制度 （3）表决权代理制度 （4）股东派生诉讼制度 三、经营者财务 1、经营者的财务责任和权力 （1）董事会职责 P91 （2）经理层职责 P92 2、董事会类型 （1）根据功能对董事会进行分类 底限董事会、形式董事会、监督董事会、决策董事会 （2）根据公司演化的角度对董事会进行分类 立宪董事会、咨询董事会、社团董事会、公共董事会 （3）管理型公司模式和治理型公司模式下的董事会分类 管理型董事会、治理型董事会 （4）根据董事会扮演的角色分类 看守型董事会、包办型董事会、分工型董事会 3、董事会的构成 非委员会制：低级、初级阶段 适用于人数少于7人的董事会 委员会制：高级阶段 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 投资委员会 预算委员会 技术委员会 战略委员会 高管评估（人力资源）委员会 《中国上市公司治理准则》 委员会制： 战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 证监会发布《董事会专门委员会实施细则指引》 决策型委员会 咨询顾问型委员会 四、财务经理财务（日常财务管理） 1、处理与银行的关系 2、现金管理 3、筹资 4、信用管理 5、利润的分配 6、财务预测、财务计划、财务分析工作 财务总监、董事长或总裁联签制度 第三节 财务治理机制 一、财务决策机制安排 1、财务决策机制安排 （1）财务决策权力分层安排 （2）财务决策权力分类安排 2、投资决策授权安排 （1）股东大会授权董事会 （2）董事会下属投资委员会 （3）董事会授权总经理 3、投资决策程序控制 （1）投资项目的提出 （2）投资项目的论证 （3）投资项目的评估与决策 （4）投资项目的实施与评价 二、财务监督机制安排 1、独立董事制度 （1）独立董事作用 （2）独立董事选聘制度 2、审计委员会 （1）中国上市公司审计委员会的制度要求 （2）美国《萨班斯——奥克斯利法》对审计委员会职责的新规定 （3）审计委员会在公司监督机制中的作用 三、财务激励机制安排 1、激励机制设计原则 （1）依法操作原则 （2）公正性原则 （3）客观性原则 （4）激励性原则 2、激励方式选择 （1）年薪制 （2）业绩股票 （3）股票期权 （4）虚拟股票 （5）股票增值权 （6）限制性股票 （7）延期支付 3、薪酬委员会 第四节 利益相关者的财务关系 一、公司的利益相关者 1、投资者 2、债权人 3、客户 4、雇员 5、供应商 6、