湖北蓝天盐化增资扩股合同0720-武汉光谷联合产权交易所.DOC

PAGE 1 增资扩股合同 标的公司（以下简称甲方）：湖北蓝天盐化有限公司 法定代表人：张传德 原股东（以下简称乙方）：湖北盐业集团有限公司 法定代表人：吴奇宝 新增投资者（以下简称丙方）： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依照中华人民共和国法律于1989年6月29日注册成立并合法存续的公司，截至本协议签署之日，注册资本为伍仟玖佰肆拾柒万元人民币。 2、为增强公司实力，甲方与乙方均希望通过武汉光谷联合产权交易所引进新投资者。经2014年度标的公司董事会决议，通过了增资扩股决议。 3、依照法定程序，武汉光谷联合产权交易所于2015年 月 日至2015年 月 日在《湖北日报》及产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有 个意向投资者在产权交易机构办理了意向受让登记，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，本次增资扩股采取网络竞价的方式交易。丙方为最终投资者，且丙方同意以现金投资甲方，持有增资后甲方注册资本的8% ，成为甲方新增股东。 根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》等法律、法规有关规定，本着自愿平等、诚实信用的原则，经当事人友好协商，达成一致，特订立本合同，以资各方共同遵守。 甲乙方承诺： （一）湖北蓝天盐化有限公司的《改制方案》已经通过湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审批（批准文号：鄂国资改革[2015]101号）； （二）湖北蓝天盐化有限公司的《职工安置方案》已经通过湖北省人民政府人力资源与社会保障厅审批（批准文号：鄂人社函[2015]351号）； （三）增资扩股方案及其说明书的真实性； （四）已经对相关的信息履行了必要的披露义务。 丙方承诺： （一）自身完全符合成为湖北蓝天盐化有限公司引进战略投资者的所有条件； （二）完全认可中联资产评估集团有限公司出具的《湖北蓝天盐化有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第320号)，完全清楚评估报告中的“特别事项说明”，并愿意自行承担此次投资的所有风险和法律责任； （三）完全认可经湖北省人力资源和社会保障厅批复的《湖北蓝天盐化有限公司企业改制职工安置方案》，对于原企业在岗职工除去分流的，剩余且竞聘成功上岗的262人，由改制后企业与其重新签定劳动合同，工作年限合并计算。 （四）意向投资者提交受让申请前需对标的企业进行充分的调查、了解，递交受让申请时须承诺已充分了解本项目的现状和瑕疵，对本次增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因增资扩股后可能产生的任何风险对融资方和交易机构进行追责和索赔。 增资方案 甲方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币5947万元增加至人民币16888.4186万元，丙方合计出资1351.0735万元，占增资后甲方注册资本8％；实际投资总额 万元，溢价 万元，溢价将计入改制后企业资本公积。 2、本次增资前，甲方股权结构为：湖北盐业集团有限公司100%。增资扩股完成后，甲方股权结构为：湖北盐业集团有限公司43%、广东省盐业集团有限公司43%、湖北蓝天盐化有限公司管理层和技术骨干6%，丙方8%。 增资依据 各方同意经湖北省国资委备案的湖北蓝天盐化有限公司整体资产评估后的净资产值，扣除经湖北盐业集团有限公司确认的改制成本费用后的湖北蓝天盐化有限公司企业净值作为投资各方增资的作价依据。 增资的支付 各方同意，丙方应在本合同签署生效之日起5个工作日内一次性将增资金额和费用支付至武汉光谷联合产权交易所指定账户。 户名：武汉光谷联合产权交易所 银行账号：38320188000051655 开户行：光大银行武昌支行 清算行号：212011 增资扩股期间损益、债权债务等处理 各方同意，甲方评估基准日至增资股权变更登记日的期间损益由乙方享有或承担。原企业债权债务全部由改制后企业承担。 丙方同意，本次增资溢价部分计入改制后企业资本公积，由本次增资完成后的全体公司股东按各自持股比例享有。 各方的陈述和承诺 1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下： （1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权； （2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。 2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下： （1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同； （2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。 3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。 4、本合同的订立、履行，已经取得全部且必要的授权。 合同的变