湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易暨资产出售公告.PDF

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-53 湖南华菱钢铁股份有限公司 关联交易暨资产出售公告 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、概述 1、2013年11月13 日，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华 菱湘钢”）与公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”） 全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）签署了《股权转让协议》， 拟将所持有的“湖南华菱煤焦化有限公司” （以下简称“焦化公司”）100%股权转让给 湘钢集团。股权转让价格以经审计和评估的净资产值为依据。根据审计和评估结果， 华菱湘钢所持焦化公司100%股权的转让价格为66,614.90万元。 2 、经初步测算，本次转让预计将实现股权资产处置收益3.39亿元，但鉴于本次转 让属关联交易，该3.39亿元是否计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审 计数据为准，公司将根据情况及时披露。 3、本次转让系关联交易，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，全体 非关联董事同意本次交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。 董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上；全体独立董事经过事 前认可，发表了独立意见。公司第五届监事会第十次会议对该事项进行了审议，监事 会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。本次转让尚须经过湖南省 人民政府国有资产监督管理委员会批准，并须提交公司股东大会审议批准，关联股东 华菱集团须回避表决。 4 、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易相关主体介绍 1、湖南华菱湘潭钢铁有限公司 1 注册地址：湖南省湘潭市 注册资本：250,486万元 主营业务：生铁、钢坯、钢材、焦炭、及副产品生产、销售；冶金机械、设备制 造、销售；冶金技术咨询等 湖南华菱湘潭钢铁有限公司成立于2004年12月，系公司控股子公司，公司持有其 94.71%的股份。2012年华菱湘钢实现营业收入264.95亿元，净利润-21.88亿元。截止 2012年12月31 日，华菱湘钢总资产263.63亿元，净资产50.96亿元（上述数据已经审计）。 2、湘潭钢铁集团有限公司 注册地址：湖南省湘潭市 注册资本： 47,058.82万元 主营业务： 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销 售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术 开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原材料；机械设 备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和 销售等 湘潭钢铁集团有限公司成立于1998年7月，系华菱集团全资子公司。2012年湘钢 集团实现营业收入62.42亿元，净利润0.80亿元。截止2012年12月31 日，湘钢集团总资 产85.20亿元，净资产33.63亿元（上述数据已经审计）。 3、湖南华菱煤焦化有限公司 注册地址：湖南省湘潭市 注册资本：3,000万元 经营范围：焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售（以上项目，涉及许可经营 项目的，凭有效的资质或许可证经营） 湖南华菱煤焦化有限公司成立于2013年10月17 日，系湖南华菱湘潭钢铁有限公司 全资子公司。2013年10月，焦化公司实现营业收入1,430.80万元，净利润56.41万元； 截止2013年10月31 日，焦化公司总资产和净资产分别为8.94亿元和3.28亿元（上述数 据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该事务所出具了标准无保留意见的审 计报告，详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《焦化公司审计报告 （利安达审字[2013]第1306号）》）。 2 三、交易目的、对上市公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排 湘钢集团拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购华菱湘钢现有焦化资产