第四次保代培训纪要资料.docx

周贵华 创业板主任 今年以来的工作着重在深化发行体制改革，新一步提高信息披露和财务信息披露的质量，提高审核透明度明确发行预期。审核工作每周进行更新；西部12省区优先审核。 2012年创业板共开了66次发审会 审核121家企业。其中IPO111家通过92家，通过率82.88%；非公债10家，通过9家，通过率90%。创业板自2009年共审核497家，通过415家，通过率83.50%，其中IPO487家通过406家，通过率83.37%。 创业板今年发行74家，共发行上市355家，募集资金2600多亿，5家非公债募集13.5亿元。2012年创业板平均发行市盈率为34.5倍，22.97%的公司破发。 创业板93%为高新技术企业，63%有PE参股，96%为民营企业。 创业板下一步的工作： 1、目前经济面临困难，国际国内都有其复杂性，消费和进出口存在不确定性，需要加速创新经济和经济结构调整，发现并推动新兴产业，进一步优化资源配置。继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈利能力的判断，重点转为信息披露和风险判断，信息披露的有效性和针对性要加强。 2、加强定价监管，反应企业真实价值，均衡发展，2012年创业板最低市盈率为12倍。此外要优化上市门槛指标，现在有很多新兴企业由于发行条件的限制不得不去海外上市，没有在国内得到支持。要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。 3、强化监管，市场主体归位竞争。强化发行人为信息披露的第一责任人，中介机构应独立核查，各归其位。严厉打击欺诈、违规披露，为保荐机构、会计师、律师建立诚信档案。加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任义务。 4、对落实反馈的意见要持续关注，存在重要调整、前后矛盾、反馈多次挤牙膏的，视情况要写进初审报告，重点说明。初审报告中会单有一段相关内容说明是否有避而不答、避重就轻、影响审核效率。会影响审核结果。 目前中小企业经营压力大，在审企业注水、造假冲动大，保荐代表人更要勤勉尽责，包括核查其他中介机构的意见，否则即使撤材料也可能追究责任，不能碰的坚决不碰 今年上市企业许多业绩大幅下滑，审核不过多判断盈利能力和投资价值，业绩变动未披露要重罚，例如珈伟股份。 正确认识媒体，以后会是常态，理性看待报道。 段涛 发行部一处 发行部500多家等待发行。但是效率不是问题，一共IPO800多家对于证监会的审核不足以构成压力。 发行审核管理办法的每一条都有教训。 国外市场监管部门主要看四点：高管任职资格、同业竞争、关联交易和是否存在违法违规的情况。 强化以强制的信息披露为核心，监管机构淡化盈利能力的判断，由保荐机构判断，下降趋势要披露。例如百隆东方欺骗投资者。 很多公司对制度、法规没有应有的敬畏，不知道守法经营，良好的治理和诚信是市场的基石与保证。保荐机构要加强改制辅导工作，督促拟IPO公司的股东和董监高学习法律法规，梳理发行上市的风险意识和诚信意识。 首发申请强调独立性和整体上市，不能存在同业竞争，规范和减少关联交易，对关联交易的范围要按公司法有可能发生利益倾斜的就应该认定。 招股说明书要去广告化，以事实性描述为主，不得有唯一、领先等字眼，无明确依据的结论要删除。有的公司为了招股书的引用数据，在申报前一年自己写了一些文章发表，之后自己引用自己的文章吹捧自己。写招股书要简明扼要，用老百姓都能看得懂的语言，有的企业做物流说的很炫供应链管理什么的。引用的数据要有权威的数据来源。 风险因素结合自身实际，例如股市波动风险没必要加。如有业绩大幅下滑要有具体的定性定量的分析，要有明确的数据，不能泛泛而谈。有的风险前面写风险后面写对策，看着不像风险像机遇。 重大事项提示就说投资者最关注的事项。未决诉讼仲裁要披露，不用分析是否会胜诉或败诉，不要用败诉可能性很小的字眼。披露诉讼仲裁的影响情况，无重大影响的披露即可。商标专利在研究，对公司经营没关系的商标专利可能以后就不用披露了。 数据来源要独立，实在没有行业数据的客观描述就可以，国内外都没有本行业上市公司的，没有行业排名的可以不披露，保荐机构要全面说明原因。同行业的比较尽量充分。 会计准则定义的关联方是关联方的最低标准，按照公司法只要是可能作为利益倾斜的关系都是关联关系。做业务是要关注重大客户发生的重大变化。比如新增大客户，比如1-9月利润很差，年报数据很好，比如12月中旬突然来了大合同，当年就确认了70%-80%的收入。保荐机构要核查关联交易非关联化的情况。比如纺线和服装企业，上下游产业链不都纳入上市主体的合理性。 历史沿革现在披露的太长太细，主要是为了股权的稳定性，进而影响经营的稳定性，不让，投资者承担风险。04年以前集体企业资产量化政出多门，体改委、农业部都有部门法规和文件，但没有统一国家级的法规