湖南杉杉户田新材料有限公司关联交易实施办法-杉杉股份.PDF

  湖南杉杉户田新材料有限公司 关联交易实施办法 鉴于宁波杉杉新能源技术发展有限公司与TI湖南投资株式会社签署的《合 资合同》第25条规定，合资各方及合资公司进行合资公司相关交易时，若伊藤忠 提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。 同时，TI湖南投资株式会社、户田工业株式会社作为持有合资公司10%以上股份 的法人，根据中国相关法规亦为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“股份公司”） 关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、行政法规、规章、监管要求的规 定，对合资公司进行的关联交易的具体实施规定如下： 日常关联交易： 一、合资公司的关联方指：TI湖南投资株式会社、户田工业株式会社、伊 藤忠商事株式会社及上述三家公司直接或间接控制的子公司。 二、 合资公司与关联方之间在日常生产经营中所发生的以下范围内的持续 进行的交易为日常关联交易： 1、进行合资公司产品的原材料、生产完成的产品（正极材料等）等的买卖、 搬运、进出口交易等合资公司直接、间接参与的交易； 2、接受技术服务。 三、关联交易的审批流程及权限： 合资公司应当在股份公司披露上一年年度报告之前，按类别对合资公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股份公司董事 会或者股东大会审议并披露。 合资公司应当在每年2月底前预计年度日常关联交易总额，上报股份公司财 务部及证券事务部。在年内实际执行过程中，交易金额、内容发生较大变化的， 及时上报股份公司财务部及证券事务部。 1      合资公司应当将日常关联交易发生金额控制在经股份公司审议通过并披露 的年度上限范围内。如为了满足正常生产经营的需要，日常关联交易确需超过经 股份公司审批的年度上限的，合资公司应当根据就超出金额重新提交股份公司董 事会或者股东大会审议并披露。 审批流程及权限图详见附表一。 四、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，合资公司 签署的日常关联交易协议应当至少包括： （一）定价政策和依据： 根据《合资合同》第 25 条规定，伊藤忠商事与其他公司提供的条件相比更 具有竞争力或拥有同等竞争力的，合资公司应起用伊藤忠商事，使其参与交易； 合资公司应当以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相 近时间内进行的业务活动所发生的价格为依据参考定价； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法：根据双方业务经营的实际需 要合理确定； （四）付款时间和方式：合资公司应当以与非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动的合理的付款时间和方式为参考，约定付款时间和方式。 五、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》相关规定，合资公司应当在每个季度结束后 10 日内，将上季 度内发生的日常关联交易的以下内容上报股份公司财务部及证券事务部（附表 二）： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （四）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （五）大额销货退回的详细情况（如有）； （六）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 2      六、在经审批的年度预计总额内，合资公司日常关联交易协议由合资公司审 批： 关联法人进行的日常关联交易的协议金额低于等于合资公司最近一期