渤海水业股份有限公司关联交易管理制度.PDF

渤海水业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简称 “公 司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与 各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股 东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交 易，视同本公司行为，适用本制度规定。 第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任 人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自 权限内履行审批、报告义务。 第五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准 判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独 立财务顾问。 第七条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 人员提供借款。 第二章 关联人范围 第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致 行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理 人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关 联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定 情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情 形之一的。 第三章 关联交易内容 第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下 列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移