餐具消毒公司两种并购框架及方案及风险分析.docVIP

. ..... 餐具消毒公司两种并购框架方案及风险分析 在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据并购表现形态的分析，我们可以界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购框架方案 模式一：D公司与A公司合并（吸收合并） 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭； 2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： （一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项； （二）清产核资、财务审计 （三）资产评估 资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 （四）确定股权比例 根据资产评估值为依据，将A公司的股东B公司