2015年第一期保荐代表人培训会议纪要.pdfVIP

1、信息披露监管 （1）信息披露存在的问题 ①信息披露有效性不足：①披露内容公式化；②部分用语专业、艰 涩，中小投资者难以理解；③上市公司主动披露意愿不强； ②事前审核、指定报刊制约信息披露时效性：①事前审核、指定报 刊披露一般使得上市公司信息披露至少延迟1 天；②遇到股价异动只能 停牌；③部分媒体盯着上市公司，上市公司要通过公关公司来与媒体沟 通，变相增加了信披成本； ③新媒体时代对信息披露提出新的挑战：①内幕信息传递非常迅速； ②相关信息真假难辨，投资者容易被误导； ④信息披露违规行为依然存在：2014 年因信息披露立案调查的有 25 起。 （2 ）以信息披露为中心的监管理念 ①强化信息披露法律责任：信息披露义务人要严格履行法律要求的 义务，言行必须与所披露的信息一致。同时要强化中介机构的信息披露 把关作用，督促上市公司及其中介机构要适时召开媒体见面会，进行信 息披露。 ②坚持以投资者需求为导向：①在日常监管中，要将同业竞争、并 购重组、再融资等方面的监管要求纳入到信息披露监管中；②研究制定、 完善分行业信息披露指引；③完善上市公司业绩说明会、重大事项媒体 见面会机制，充分利用“互动易”等平台与投资者展开互动。 ③加快提高信息披露透明度。 （3 ）信息披露监管改革 ①完善上市公司信息披露的监管架构：将原来交易所事前形式审核 和派出机构事后真实性审核转化为通过信息披露直通车的方式来进行 信息披露； ②改革完善上市公司信息披露内容：原来是主板、中小板都采用同 样的规则，只对少数行业进行了特殊规定。以后的改革方向是研究建立 差异化的信息披露制度，制定特殊行业的信息披露指引，鼓励上市公司 根据自身情况自愿、自住的披露信息； ③改革指定报刊的披露方式：原来是指定几家报纸、报刊进行披露， 改革方向是分步取消指定报刊披露内容，建立电子化的信息披露平台， 发布新媒体监管指引。 （4 ）信息披露直通车 目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市场也比较认可。 但应注意信息披露直通车不是法定的披露媒体，不可以涉及未披露信息， 未在指定媒体披露的信息部的在“互动易”等平台披露，不得以互动的 形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 （5 ）年报监管 三位一体，三点一线，先由交易所对年报进行审核，发现问题后， 一方面通报派出机构，同时也抄报上市部，上市部将指导、协调派出机 构通过非现场问核、通过现场检查去核实、了解交易所所发出的关注函、 问询函中所存在的疑虑、问题，相关结果反馈给交易所，同时抄报上市 部。如果出现违法违规，派出机构将采取相应监管措施，严重的将提交 立案，交易所将采取自律监管措施和处分。 2013 年年报监管，交易所采取自律措施的有2,566 家次，2014 年是 1,750 家次；交易所采取纪律处分的，2013 年是46 家次，2014 年是21 家次。证监局2013 年年报审核公司家数为775 家，2014 年审核854 家， 2013 年采取监管措施30 家次，2014 年为80 家次，移送立案的2013 年 为11 家次，2014 年为16 家次。以上可以看出，监管重点向事中事后转 移，证监局的监管力度在加大。 存在的问题有： ①信息披露不规范：年报披露不准确不完整，重大合同、诉讼、质 押、担保、政府补助等信息没有按照要求进行披露；业绩预告不慎重， 以投资者需求为导向的信息披露质量仍有待提高。 ②财务会计披露事项存在不规范：债务重组确认依据、重大会计估 计适当性、基于评估增值的公允价值调整等仍然存疑；企业合并中取得 无形资产的辨认，合并范围的适当性有待商榷；资产减值、坏账准备、 折旧、固定资产弃置费用等计提依据不充分；研发支出资本化和费用化 的标准不明确；存在会计差错更正的公司仍然占有相当比例，核算水平 有待提高，部分差错更正的合理性有待商榷；部分新业务，比如手机游 戏、网络游戏收入确认的合理性有待商榷； ③其他披露事项存在不规范：如高管违规兼职、违规修改公司章程， 募集资金的使用未履行相应决策程序，关联方资金占用行为仍然存在 （比如为控股股东垫付工资、保险费等），内部信息知情人登记不规范， 承诺未履行或承诺不规范的依然存在。 （6 ）新媒体监管 新媒体时代的特点是：信息传递迅速、传播范围广、影响重大；信 息量大，真假难辨，误