西安金源电气股份有限公司重大资产重组报告书.PDFVIP

西安金源电气股份有限公司 重大资产重组报告书 西安金源电气股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二〇一八年九月 西安金源电气股份有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组方案不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系 统”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西安金源电气股份有限公司 重大资产重组报告书 目录 释义6 重大事项提示7 一、本次交易方案概述 7 二、本次交易的资产评估及定价情况 7 三、本次交易构成重大资产重组 7 四、本次交易不构成关联交易 8 五、本次交易不会导致公司控制权变化 8 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 8 七、本次交易特别风险提示 10 第一节 交易概述11 一、本次交易的背景和目的 11 二、本次交易的基本情况 11 三、本次交易的决策过程 13 四、本次交易构成重大资产重组 15 五、本次交易是否构成关联交易 15 六、董事会和股东大会表决情况 15 七、本次交易未导致主营业务发生变化 16 八、本次交易前后股权结构变动情况 16 九、本次交易相关主体的信用情况 16 第二节 公众公司的基本情况17 一、公众公司基本信息 17 二、公司设立及历次股权变动 18 西安金源电气股份有限公司 重大资产重组报告书 三、公司控股股东、实际控制人情况 25 四、主营业务发展情况 25 五、公众公司主要财务指标 26 第三节 交易对方基本情况28 一、交易对方基本信息 28 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 28 三、交易对方最近两年内是否存在违法违规情形 29 第四节 交易标的情况20 一、拟出售标的资产基本情况 20 二、拟出售标的资产评估情况 26 三、拟出售标的资产主营业务情况 33 四、债权债务转移情况 35 五、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 35 第五节 本次交易对公众公司的影响36 一、本次交易对公众公司的影响 36 二、交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排 39 第六节 本次交易合同的主要内容41 一、合同主体、签订时间 41 二、标的资产 41 三、交易价格及定价依据 41 四、支付方式 41 五、资产交付或过户的时间安排 42 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 42 七、合同的生效条件和生效时间 43 西安金源电气股份有限公司