第二章合伙企业法及个人独资法.pptVIP

三、外资企业法 *1、特征：①包括港澳台地区，不包括外国企业在中国的分支机构。 ②依照中国法律设立的中国企业，具有中国国籍。 ③全部投资由外国投资者承担，可以是单一投资，也可以是联合投资。 ④外资企业是独立的经济实体，实行独立核算自负盈亏，组织形式可以是有限责公司，也可是其他形式。 2、设立：审批机关是商务部，投资者不需要直接报审，而是由拟设立企业所在地的县级或县级以上人民政府向审批机关提出申请。 3、终止：与合资、合作企业相同。但有特殊规定：清算结束前不得将资金汇出或携出中国境外；不得自行处理企业财产；清算处理时，中国企业在同等条件下享有优先购买权。 单选 依照中外合资经营企业法的规定，以下关于中外合资经营企业的陈述，不正确的是（D） 　　A.中外合资经营企业是中国籍的企业 　　B.中外合资经营企业是具有法人资格的企业 　　C.中外合资经营企业可以是有限责任公司 　　D.中外合资经营企业可以是有限合伙企业 中外合资经营企业修改章程必须( C ) A．经全体董事一致通过 B．经全体董事2／3以上通过 C．经出席会议的董事一致通过 D．经出席会议的董事2／3以上通过 下列关于中外合作经营企业外国合作者在合作经营期间先行收回投资的表述正确的是( D ) A.合作企业约定的经营期限届满，企业的全部固定资产不是无偿归中方合作者所有的，外国合作者仍可先行收回投资 B.未经财税机关审批，外国合作者可以在企业缴纳所得税前收回投资 C.中外合作企业的亏损未弥补前，外国合作者可以先行收回投资 D.符合先行收回投资条件的，外国合作者可通过合同约定扩大其收益额比例先行收回投资 下列关于外资企业的表述，正确的是【 C 】 A．外资企业不具有中国国籍 B．外资企业包括外国企业在中国境内的分支机构 C．外资企业的全部投资由外国投资者承担 D．外资企业的设立只能采用有限责任公司形式 多选 依照中外合资经营企业法的规定，中外合资经营有限责任公司需要由出席会议的董事一致同意通过的决议事项有( ABCDE ) A.合营企业的章程修改 B.合营企业的中止 C.合营企业的解散 D.合营企业的合并 E.合营企业的分立 （三）普通合伙企业的内部关系 1）事务的执行：共同执行，也可委托一个或数个合伙人为外代表执行事务，不执行的合伙人享有监督权。合伙执行人应定期向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的经营财务状况，收益与亏损企业承担。 2）事务的决定：一般按协议约定处理，未约定的一人一票过半数表决通过。但下列协议，除合伙协议另有约定，应经全体合伙人一致同意： ①改变合伙企业名称； ②改变合伙企业的经营范围、经营场所； ③处分合伙企业的不动产； ④转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 3）合伙人的竞业禁止义务：合伙人不得自营或与他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有规定或经全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。 4）合伙企业损益的分配和承担：一般按协议规定处理，规定不明确的由合伙人协商确定；不能协商的，由合伙人按实际出资比例分配分担；无法明确的，由合伙人平均分配分担。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。 5）入伙：吸收合伙人应经全体合伙人一致同意，新合伙人对入伙前的合伙企业债务承担连带无限责任。 继承人依照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取消合伙人资格。但有下列情形的，合伙企业应向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额：①继承人不愿成为合伙人；②法律规定或协议规定的必须具备的资格，该继承人没该资格的；③合伙协议规定不能成为合伙人的其他情形。 继承人为无民事行为能力或限制能力人时，经全体合伙人同意，可依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人一致同意的，合伙企业应将被继承合伙人的财产分割后退还继承人。 6）退伙：退伙的三种情况：自愿退伙、当然退伙、除名退伙。 ①自愿退伙：指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙，合伙协议未约定期限的，在不给企业造成不利影响下可以退伙，但应提前30天通知其他合伙人。如约定了期限，有下列情况的可以退伙： 约定的退伙事由出现；全体合伙人同意；发生难以继续参加合伙的事由；合伙人违反协议约定的义务。另合伙人违反上述规定退伙的，应赔偿为企业造成的损失。 ②当然退伙：指法律规定的特定事由出现时，自动引发的退伙，这些特定事由包括：合伙人死亡；个人丧失偿债能力；吊销营业执照、责令关闭、撤消、宣告破产；丧失约定的资格；合伙人在合伙