阿纳达科全球反腐败合规手册 反腐败合规手册.pdfVIP

阿纳达科全球反腐败合规手册 （“反腐败合规手册”） 阿纳达科石油公司 2012年4月 反腐败合规手册 （2012年4月10日修订并重述； 2012年5月1日起生效） 修订并重发 2012年4月10 日 目录 I. 简介 1 II. 反腐败法律 1 A. FCPA 1 1. 概述 1 2. 禁止进行的支付 1 3. 向第三方支付 2 4. 会计标准 2 5. 2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》 2 6. 处罚 3 7. 疏通费 3 B. 《反贿赂法》 4 C. 相关法律与国际公约 5 D. 常见的问题 5 1. 外国官员指哪些人？ 5 2. 哪些类型的支付被禁止？ 6 3.可否与 “外国官员”个人或 “外国官员”共同拥有的公司做生意？ 6 4.可否与政府实体做生意商？ 6 5. “危险信号”有哪些？ 6 6. “第三方”的范围是什么？ 7 7. 我们需要与代理和顾问签署何种协议？ 7 8.监管第三方的规定有哪些？ 8 9. 什么叫洗钱？ 8 10. 阿纳达科可否向社会发展项目进行捐款/支付？ 9 11. 阿纳达科是否要为代理、代表和合资公司的行为负责？ 9 12. 公司的非美国雇员会不会违反FCPA？ 9 13. 公司可否向非美国政府实体进行慈善捐赠？ 10 14. 我们不时听说其他公司向外国官员支付每日津贴和顺带旅游，而我们却不允许 此举动。为何我们必须遵循比别人更高的标准？ 10 15. 阿纳达科可否使用非美国警察或军事组织为阿纳达科人员及设施提供安全保 障？ 10 16. 阿纳达科在其开展业务的外国租买房地产之前必须做什么？ 11 E. 尽职调查程序 11 F. 准则 11 G. 在国际商业活动中使用代理或顾问 11 修订并重发 2012年4月10 日 H. 反腐败计划首席合规官 12 I. 教育与培训 12 J. 理解与遵守的确认 12 K. 举报可能发生的违规 12 L. 内部审计与合规核查 13 M. 违规行为调查与律师-客户权益保留 13 N. 纪律措施 14 结论 14 附录 I： 全球反腐败合规手册 15 附录 II： 反腐败准则 I- 慈善捐赠、招待费用、政治捐赠及礼品 17 表格 A 21 附录 II： 反腐败准则 II - 外国官员及国有公司雇员的旅行、餐饮、住宿及招待费用24 表格 B 28 附录 III：对中间商的反腐败尽职调查政策和程序 33 修订并重发 2012年4月10 日 重要信息 举报违规行为或询问有关反腐败法律或可疑会计、内部控制或审计事宜方面的问题。 1. 如果您发现任何潜在或实际违反反腐败法律 （包括但不限于FCPA 和 《反贿赂 法》）的情况，请 （通过电话或电子邮件）联系下列一位或多位人士: a. 您的主管 b. 阿纳达科国际法律顾问