上市公司并柚购重组.pptVIP

发行股份购买资产应符合重大资产重组的一般规定 ★符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ★不会导致上市公司不符合股票上市条件 ★重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ★重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法 ★有利于增强持续经营能力 ★有利于提高上市公司资产完整性和独立性 ★不损害上市公司法人治理结构 发行股份购买资产的特别规定 发行人 ★上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； ★ 发行后公司符合持续上市条件; 发行所购买资产 ★ 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； ★ 上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 发行对象 《收购管理办法》第六条规定： 　　有下列情形之一的，不得收购上市公司： 　　（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 　　（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 　　（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 　　（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 　　（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 发行股份购买资产特别事项 向独立第三方发行股份 独立第三方是指独立于上市公司现有股东及其关联人的单位或个人，其通过本次发行股份购买资产，并不取得上市公司的实际控制权。 独立第三方拟进入上市公司的资产必须与上市公司的主业有关联性，如属于相同、相似业务或产业链上下游业务。本次资产购买有利于上市公司主业突出、有利于行业整合或产业升级。 上市公司通过本次交易可以对拟购买资产实施有效控制，并能够提出切实可行的资产、业务、人员整合计划。 定向发行股份特别事项 111号文 被立案稽查的上市公司，若满足“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查期间，并购重组可以同时进行。 当地证监局提出意见后，报上市公司监管部会商稽查部门，共同研究决定。 定向发行股份特别事项 128号文 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅超过20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。 中国证监会对股价异动行为进行调查，调查期间暂缓审核上市公司行政许可申请。 定向发行股份特别事项 收购及豁免 导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。 豁免要约条件：上市公司股东大会同意其免于发出要约；收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份 定向发行股份特别事项 吸收合并 上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股东人数200人以下 海通证券 葛洲坝、东软股份 非上市公司股东人数超过200人（涉及公发） 上市公司吸收合并上市公司 上海一百吸收合并华联商厦 中国铝业吸并包头铝业 H股公司吸收合并国内上市公司 中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业 潍柴动力吸并湘火炬 上海电气吸并上电股份 非上市公司吸收合并上市公司 非上市公司符合A股IPO条件 吸收合并特别事项 换股价格的考虑因素 吸收方与被吸收方的股票市价 吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等） 相关程序 股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权 需明确的问题 吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 因被合并公司的股东中存在信托公司持股的情况，而导致合并后该信托公司成为上市公司股东的，参照IPO的有关政策，对相关信托持股问题进行规范 。 * 股票上市规则的相关内容、备忘录等 上市公司并购重组 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 五