第四章：公司法..ppt

案例6 问： （1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？ 参考答案 我国《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。同时在177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外）。 方圆公司在分立过程中既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，也没有与债权人达成什么协议，因此该分立行为无效。 六、公司的解散与清算 公司解散 公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司清算 七、公司财务与会计 （一）基本要求 公司应当按照法律法规的规定建立公司的财务、会计制度； 每一年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计 依法披露有关财务会计资料 （二）公司收益分配制度 提案由董事会制订，报股东会批准 分配顺序： 1、弥补以前年度亏损 2、缴纳所得税 3、公积金不足以弥补上一年度亏损时，用当年利润弥补亏损 4、提取法定公积金 5、提取任意公积金 6、支付股利 公积金 盈余公积金：法定盈余公积金（按公司税后利润的10%提取，累计达到公司注册资本50%后可不再提取）； 任意盈余公积金（由股东会决定提取和利用） 资本公积金 公司债券 定义：公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。 特征：要式证券 设权证券 利率固定 本金有保障 公司债券的种类 记名债券与不记名债券 可转换公司债券与不可转换公司债券 公司的资本、股份与债券 公司债券 公司股份 主体及法律地位 债权人，享有债权 股东，享有和承担股东的权利和义务 利益与风险 无条件享有固定的利息，到期还本 公司赢余后才能获取股息和 红利，不能还本， 表现形式 公司债券 公司股票 思考题 某股份有限公司于1995年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。2004年为增加实力，与另一股份有限公司合并。两公司于2004年3月10日作出合并决议，4月1日通知债权人，5月6日开始在报纸上公告两次，并于8月1日正式合并，并办理了工商变更登记。 股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。 思考题（续） 董事会会议日程包括：（1）决定公司投资方案：（2）对发行公司债券作出决议；（3）决定公司内部管理机构的设置调整；（4）制定公司若干具体规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。 要求：请指出公司的上述活动有无与《公司法》不符之处。如有不符之处，请说明理由。 练习题 某股份有限公司的董事会由 11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ ） A 因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长主持该次会议 B 通过了增加公司注册资本的决议 C 通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D 会议所有决议事项均记入会议记录后，由主持会议的副董事长和记录员签名存档 作业 华玉股份有限公司（以下简称华玉公司）临时股东大会在董事会的要求下，于2001年10月28日召开，本次会议的议题为：讨论华玉公司与某实业公司资产置换，修改公司章程及增加注册资本的事宜。出席本次会议的股东6人，股东甲因故不能出席，故书面委托李某代为出席，其所有的股份为1000万股。股东乙没有出席，其所有的股份为2000万股。该7位股东代表的股份为7000万股，占公司总股本的80%，该公司股东所持股票的面值均为1元。会议由华玉公司的董事长张某主持，公司董事、监事 续 及部分高级管理人员出席，某律师事务所的律师到会见证。 会议经过投票表决，作出以下决议： 1、以4000万股同意，0万股反对，1000万股弃权，表决通过公司董事会《关于公司与某实业有限公司部分资产置换方案》。基于对公司长远发展的考虑，为提高公司的资产质量和盈利水平，同样公司将公司所属的甲分公司、乙分公司、丙分公司、丁分公司和一个研究所（资产评估为9779.47万元），与某实业持有的某集团公司的60%的股权（评估为9936.53万元）进行置换，差额部分以先进抵付。 作业 2、以5000万股同样，占出席会议股份总数的100%，0股反对，0股弃权，