华北制药股份有限公司独立董事制度.PDFVIP

华北制药股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范 运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证 监会的有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，公司制定独 立董事制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会由十二名董事组成，根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董 事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求，公司根据需 要，设立四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第二章 任职条件 第四条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系人；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直 接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经 具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六） 中国证监会认定的其他人员。 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规 章及规则；（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知 识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以 上；（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第三章 提名、选举和聘任 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等 基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会按照规定公布上述内容。 第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 除出现法律、法规和本公司章程规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不充分的，可以做出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第四章 职 责 第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的 职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由 独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召 开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外