顺丰上市经济法讲义.docVIP

PAGE PAGE 1 顺丰上市 【提示】本讲义为完整版讲义，视频中为本讲义中重点部分，所以讲义中有些知识点视频中未涉及。 【案例】2016年2月18日，一直低调声称“不上市”的顺丰发布《上市辅导公告》，顺丰控股（集团）股份有限公司拟在A股申请IPO（首次公开发行股票并上市）。鉴于目前IPO排队时间过长，顺丰果断放弃IPO，选择借壳上市。 【知识链接】 1.A股：按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股。A股，是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。 2.IPO：主板（上交所全部，深交所部分板块）、中小板（深交所）上市；创业板上市。 条件 在主板和中小板上市 在创业板上市 成立满3年的规定 √ √ 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 √ √ 由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 √ √ 最近一期期末不存在未弥补亏损 √ √ 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近3年内 最近2年内 股本总额/3000万元 “发行前”股本总额不少于3000万元 “发行后”股本总额不少于3000万元 盈利能力 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元 净资产 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 最近一期期末净资产不少于2000万元 3.借壳上市：特殊的重大资产重组。 2016年5月30日，停牌1个多月的上市公司鼎泰新材（002352）发布公告，顺丰控股拟借壳上市。2016年5月22日，顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）与鼎泰新材、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，顺丰借壳鼎泰新材正式拉开序幕。需要说明的是，明德控股为顺丰控股的控股股东，而顺丰创始人王卫先生持有明德控股99.90％的股权。 【知识链接】 1.停牌：是指由于发生法律规定的事件，上市公司的股票暂停交易。 复牌：是指停牌的上市公司股票恢复交易。 技术性停牌：因突发性事件而影响证券交易的正常进行，证券交易所可以采取技术性停牌。 临时停市：因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。 2.一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 【解释】投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 3.控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本次重组交易方案具体内容包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份购买资产互为条件