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合伙人合作协议书 总则 根据《中华人民共和国合同法》《公司法》等相关法律规定，经过友好协商，本着诚信合作、合作共赢的发展理念，就拟成立“西安鑫隆商贸有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议： 第一条 合伙宗旨：共同创业，共谋发展 第二条 公司名称：西安鑫隆商贸有限公司 第三条 合伙经营时间、项目和范围： 1. 合作时间：自2018年10月1日至2050年12月30日 2.合作项目和范围：食品饮料系列及衍生产品 第四条 法定代表人、注册资本及公司性质 1.法定代表人： 2.注册资本：15万元人民币 3.公司性质：依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 第五条 股东及其出资入股情况 姓名 性别 身份证号 出资金额人民币（元） 所占股份 1.出资可以根据协商意见，按公司运作需求分期分批支付。在没有超出入股要求金额的前提下，必须在15日内给付公司账户。 2.在公司账户开户前，该资金存放于法人代表的个人银行账户（附近或另行提供）。公司开业后，改账户内的余款将转入公司账户，同时该账户继续用于有关公司的各项款项往来。 3.在本合同签订之日起，每人拿5000元作为公司运营资金，待公司注册成功，开具一般账户，剩余资金15日内汇入公共账户。否则前期资金不予以退还。 第六条 盈余分配与债务承担 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 (特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。) (一)盈余分配：以_所占股份__为依据，按比例分配。 (二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__所占股份__为依据，按比例承担。 第七条 入伙、退伙、出资的转让。 (一)入伙。 1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意； 2.承认并签署本合伙协议； 3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 (二)退伙。 特别协议：入伙后三年内不得退伙。三年后依照以下办法： 1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： a 合伙协议约定的退伙事由出现； b 经全体合伙人同意退伙； c 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： a 死亡或者被依法宣告死亡; b 被依法宣告为无民事行为能力人; c 个人丧失偿债能力; d 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： a 未履行出资义务; b 因故意或重大过失给合伙企业造成损失; c 执行合伙企业事务时有不正当行为; d 合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。 4.合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，合伙公司需与退伙人一个月内结清账目（经合伙企业与退伙人达成协议的除外）。 (三)出资的转让。 三年内，合伙人不得转让其在合伙中的全部或部分财产份额（合伙人经济或其他出现重大变故时另行协商决定） 在同等条件下，合伙人有优先受让权。 如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 第八条 公司管理及职能分工 1.公司不设董事会，设执行总经理，任期3年。 2.第一届以占股多的合伙人为第一任当然“执行总经理”，即闫福林为本公司第一任执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： （1）1办理公司设立登记手续，对外签订合同； （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）； （3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第八条第4款处理；甲方财务审批权限为1万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3.公司其他股东为当然“监事”，负责： （1）对执行总经理的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督执行总经理执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 4.重大事项处理 公司不设股东会，遇有