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管理学院 2011年10月 第十五章　证券市场信息披露 ［内容提要］本章共分二节。第一节在分析信息披露重要性与信息披露原则的基础上，详细介绍了证券市场信息披露体系的设计原理；第二节则主要介绍了信息披露制度的体系结构，着重对我国证券市场的信息披露体系作了说明。 第一节　信息披露概述 第二节　信息披露制度的体系结构 15.1　信息披露概述 一、信息披露的重要性 随着市场经济和股份公司的不断发展，上市公司的信息披露已显得越来越重要。上市公司的信息披露一方面是为了对投资者负责，另一方面也有助于促进其自身发展。具体而言其重要性体现在以下几个方面： （一）信息披露有助于公司的筹资和降低筹资成本； （二）信息披露有助于促进公司自身的发展； （三）信息披露有助于保障投资人和债权人的利益； （四）信息披露有助于国家的宏观调控和市场的运转； （五）信息披露有助于社会资源的优化配置； （六）信息披露有助于规范、发展证券市场。 （一）确立信息披露制度基本原则的意义 1．保证信息的有效性和可比性； 2．弥补法律漏洞和不完全性等立法政策或技术上的缺点； 3．直接援引基本原则并使其在特定个案中具体化。 （二）信息披露基本原则选择标准 1．互相独立性 2．相关性与针对性； 3．实质性和技术性； 4．对应性； 根据上述标准可将基本原则划分为实质性基本原则和形式性基本 原则。 二、信息披露制度的基本原则 1．真实性原则 真实原则要求无论是通过书面文件还是通过口头陈述，也无论是借用语言形式还是借用行动方式，也无论采取明示还是默示，披露的信息应当是以客观事实或具有事实基础的判断与意见为基础的。 2．完整性原则 完整原则要求将所有可能影响投资者决策的信息均应得到披露 3．准确性原则 准确原则要求上市公司披露信息时必须用精确不含糊的语言表达 其含义，在内容与表达方式上不得使人产生误解。 4．及时性原则 要求公司应以最快的速度公开其信息，即一旦公司经营和财务状况发生变化，应当立即向社会公众公开其变化细节；公司应当保证所公开披露信息的最新状态，不能给社会公众过时的和陈旧的信息。 5．公平披露原则 公平披露原则要求上市公司向所有投资者平等地公开重要信息。 （三）信息披露实质性基本原则 1．规范性原则 规范性原则要求信息披露必须按照统一的内容和格式标淮公开。 规范性原则主要是为了使信息披露具有统一的要求，保证披露信息内 容的可比较性，并且使任何可能出现规避某些披露事项的企图变得不 现实。 2．易解性原则 易解性原则要求公开披露信息从陈述方式到使用术语上都应当尽 量做到浅显易懂。信息披露制度的目的在于传达信息，而不仅仅在于 公开信息 。 3．易得性原则 易得性原则要求公开披露信息容易为一般公众投资者所获取。 （四）信息披露形式性基本原则 15.2　信息披露制度的体系结构 一、证券发行信息披露制度 根据证券的发行方式划分，首先可以将证券发行信息披露制度区分为两种， 即公开发行信息披露制度和私人募集信息披露制度。 （一）公开发行证券信息披露制度 1．发行申报材料与招股说明书； 发行申报材料是申请发行证券公司按照法定格式呈报给证券管理机构，用以 支持其发行申请，同时也提供给证券管理者审查的信息披露文件，招股说明书作 为提供给潜在投资者的法定发行文件，是发行申报材料不可缺少的一部分。 2．上市承诺与上市公告书； 公司发行证券之后，需要申请在证券交易所的上市资格。上市公司身份的获 得同时基于申请和审查，与此相伴随的是上市公告和上市承诺。 3．已上市公司发行新股的信息披露； 在采用注册资本制的国家，增资扩股需要股东大会表决；而在采用授权资本 制的国家，则无需股东大会的特别表决通过。 私募是指在没有制作、申报和披露招股说明书以及其他相当于招股说明书水 平的披露的情况下，通过发行公司库存证券获取资金的行为。而豁免招股说明书 披露的理由是招股说明书披露及其相关的不实陈述民事责任已经变得没有必要。 这种信息披露豁免基本规则如下： 1．有经验的投资者规则； 投资者在收集信息和分析证券价值方面有充分的经验，