关联交易-联交所与上交所..ppt

独立财务顾问建议 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中国证监会 独立董事重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 香港联合交易所 上市规则 香港联交所 对于关联交易及根据《上市规则》需经独立股东批准的交易，发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见 联交所和内地差异比较——关联交易表决程序 无论在香港联交所还是在上海交易所，关联交易的表决程序基本相同，即：不仅应遵守非关联交易的一般表决程序，还应根据交易所的上市规则和证监会相关规定，履行一些特别的程序，主要包括： 回避表决程序 独立董事发表意见程序 独立财务顾问建议 在回避程序和独立董事发表意见程序方面，两地的要求基本一致，但在独立董事的人数方面，香港要求独立非执行董事为至少3名，内地要求至少三分之一； 在独立财务顾问意见方面，独立财务顾问意见在香港是必须遵守的事项，而在内地是可以选择的事项。 关联交易的披露 第四部分 联交所关联交易披露的一般原则 关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。因此，上市发行人如拟进行任何关连交易，必须公布建议中的交易，并向股东发出通函，提供有关交易资料。 对于符合某些条件的关连交易，将可申请获豁免遵守联交所有关申报[注1]、公告及独立股东[注2]批准的规定中的一项或数项。 上市发行人如拟进行一项可能属于关连交易的交易，必须尽早咨询交易所的意见，以使其如有任何疑问时，可以确定关联交易的规定是否适用以及适用的程度。如交易所提出要求，上市发行人必须将有关合约或（如适用）合约草稿呈交交易所。 关连交易可以同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此上市发行人应同时参阅《上市规则》第十四章。 经联交所批准，可按其所决定的条款及条件豁免有关关联交易的所有或任何规定。 香港联合交易所上市规则 申报指在年度报告及账目中披露有关资料。 “独立股东”指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东；若发行人没有控股股东，则指发行人的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。 注： 联交所一般交易披露规定 通知 交易所 刊登 公告 向股东 发通函 股东大会 批准 会计师 报告 股份交易 √ √ ╳ ╳[注1] ╳ 须予披露的交易 √ √ √ ╳ ╳ 主要交易 √ √ √ √[注2] √ [注3] 非常重大的出售交易 √ √ √ √ [注2] √ [注5] 非常重大的收购交易 √ √ √ √ [注2] √ [注4] 反收购行动 √ √ √ √ [注2，6] √ [注4] 1、交易的代价为股份，且代价股份是按照一般性授权发行的，无需股东大会批准；非一般性授权发行，则需股东大会批准 2、股东大会表决时，在有关交易中占有重大利益的股东及联系人应放弃表决 3、只限于收购业务（公司）的事项。提供收购对象前3个会计年度的会计师报告 4、必须就被收购的业务（公司），提供收购对象前3个会计年度的会计师报告 5、必须提供上市发行人集团的会计师报告 6、必须同时经联交所同意 注： 联交所关联交易披露的规定 关联交易的内容/条件 豁免所有申报、公告及 独立股东批准程序 集团内部交易 符合最低豁免水平的交易[注] 发行新证券 证券交易所的交易 购回本身证券 董事服务合约 消费品或消费服务 共用行政管理服务 仅豁免独立股东批准程序 照一般商务条款进行的关连交易（不包括财务资助或授予选择权），如符合下列条件： (a) 每项百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%； (b) 每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而总代价也低于1,000万港元； 执行全部程序的关联交易 其它关联交易 注：最低豁免水平指 ： 每项百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或 每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而总代价也低于100万港元； 一次性关联交易 联交关联交易披露的规定（续） 持续关联交易的内容/条件 豁免所有申报、公告及 独立股东批准程序 符合最低豁免水平的交易[注] 消费品或消费服务 共用行政管理服务 仅豁免独立股东批准程序 照一般商务条款进行的持续关连交易，如符合下列条件： (a) 每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均低于2.5%； (b) 每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均等于或高于2.5%但低于25%，而总代价也低于1,000万港元； 执行全部程序的关联交易 其它持续关联