江西联创光电科技股份有限公司关于控股股东股权结构变动暨.PDFVIP

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2019-001 江西联创光电科技股份有限公司 关于控股股东股权结构变动暨 公司实际控制人变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 伍锐先生与上海凯天实业投资有限公司（以下简称“上海凯天”）签署 了《股权转让协议》，上海凯天将其持有的江西省电子集团有限公司（以下简称 “电子集团”）46%股权转让给伍锐先生。交易完成后，伍锐先生将直接持有电 子集团46%股权，并通过其控制的江西坤城投资有限公司（以下简称“江西坤 城”）间接持有电子集团32% 的股权，为电子集团的控股股东和实际控制人，目 前该股权转让已完成工商变更登记。电子集团系江西联创光电科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东，持有上市公司93,762,092 股， 占上市公司总股本的21.14% 。 本次权益变动属于公司控股股东股权结构变动，不触及对上市公司的 要约收购；本次电子集团股权结构变动事项完成后，公司控股股东未发生变化， 实际控制人由邓凯元先生变更为伍锐先生。 公司于2019 年 1 月4 日收到控股股东电子集团的告知函，电子集团控股股 东上海凯天于近日与伍锐先生签订了《股权转让协议》，上海凯天将持有的电子 集团46%的股权转让给伍锐先生。股权转让完成后，伍锐先生直接持有电子集团 46%的股权，并通过江西坤城间接持有电子集团 32%的股权，成为电子集团的控 股股东和实际控制人。上述股权转让的工商变更登记已办理完毕。 一、电子集团股权结构变动的基本情况 伍锐先生与上海凯天签署了 《股权购买协议》，伍锐先生以 35,956.82 万元 1 的价格受让上海凯天所持有的电子集团46%股权，支付方式为自《股权购买协议》 签署之日起，伍锐先生承担上海凯天对电子集团的债务（借款）35,956.82 万元。 根据约定，伍锐先生承担的上海凯天对电子集团的债务分三笔支付，2019 年3 月31 日前，向电子集团支付上述款项的30%，即10,787.04 万元；2019 年 6 月30 日前，向电子集团支付上述款项的 20%，即7,191.37 万元；2019 年 12 月31 日前支付剩余款项17,978.41 万元。 本次股权结构变动完成前，上市公司股权结构图如下： 钱璟女士为邓凯元先生的配偶，根据邓凯元先生与钱璟女士签订的《一致行 动协议》，钱璟女士及其委派的董事（如有）对上海凯天享有的所有表决权以及 因此享有对电子集团、上市公司的决策权力，自该《一致行动协议》签订之日起 至钱璟女士作为上海凯天股东期间，均按照邓凯元先生的指示行使。除非各方书 面约定提前终止，该《一致行动协议》在钱璟女士持有上海凯天股权期间无限制 地持续有效。 本次股权结构变动完成前，电子集团是公司的控股股东，邓凯元先生直接持 有公司5.89%的股份，并通过电子集团持有公司21.14%的股份，是公司的实际控 制人。 本次股权结构变动完成后，上市公司的股权结构图如下： 2 本次股权结构变动完成后，伍锐先生直接持有电子集团46%股权，通过江西 坤城持有电子集团32%股权，成为电子集团的控股股东和实际控制人，并通过电 子集团持有上市公司 21.14%股份，成为上市公司新的实际控制人。上市公司的 控股股东未发生变化，仍为电子集团。 二、股权购买协议的主要内容 1、签订双方 甲方：上海凯天实业投资有限公司 注册地址：上海市普陀区常德路1239 号503-23 室 法定代表人：邓冰 乙方：伍锐 身份证号码********* 住所：江西省南昌市青山湖区上海北路619 号**** 2、股权购买协议的具体方案 2.1 乙方购买电子集团（协议中简称 “标的公司”）46%股权，甲方同意将 其持有的标的公司 46%股权 （协议中简称 “标的股权”）按照本协议的约定转让 予