非公开发行尽职调查清单.doc

非公开发行工作备忘录 第一章 发行人基本情况调查 1-1 改制与设立情况 1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1-1-2 1-1-3 1-1-4 1-1-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件 1-1-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8 发起人协议、创立大会文件 1-1-9 发行人设立时的公司章程 1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11 1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-2-2 1-3 发起人、股东的出资情况 1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告 1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件 1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况 1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） 1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明 1-6-5 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-6-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1-6-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明 1-6-8 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料 1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况 1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料 1-8 员工及其独立性情况 1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 1-8-3 劳动合同样本 1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证 1-9 资产权属及其独立性情况 1-9-1 房屋所有权证 1-9-2 土地使用权证 1-9-3 商标、专利、非专利技术、等无形资产的权属证明（不适用） 1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明 1-10 业务、财务、机构的独立情况 1-10-1 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况 1-10-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果 1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况 1-10-4 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况 1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 1-10-6 发行人关于机构独立情况的说明 1-10-7 发行人内部各机构的规章制度 1-11 商业信用情况 1-11-1 重大商务合同及其履行情况 1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件 1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励 第二章 业务与技术调查 2-1 行业情况及竞争状况 2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 2