推荐挂牌工作有关注意事项.pptVIP

目录 一、2011年推荐挂牌工作情况 二、推荐挂牌工作中存在的问题 三、尽职调查注意事项 四、内核注意事项 五、信息披露注意事项 2011年推荐挂牌工作情况 收到35家公司的申请挂牌备案文件。 18家主办券商参与推荐挂牌工作： 推荐挂牌工作中存在的问题 尽职调查工作不充分。 内核工作不充分。 工作底稿不符合要求。 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引 关于规范内核审核工作底稿内容与格式的通知 推荐挂牌工作中存在的问题 对信息披露把关不严。 对拟披露信息的真实性、准确性、完整性调查和甄别不够。 推荐挂牌备案文件质量有待提高。 从宽理解挂牌条件和尽职调查要求。 信息披露不充分。 表达不严谨。 落实反馈意见的效率有待提高。 时间 质量 尽职调查注意事项 关联方确认及关联方交易 收入 无形资产 股权转让 独立性与持续经营能力 尽职调查范围 尽职调查方法、工作底稿、报告 尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易 关联方确认常见遗漏 企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 报告期内通过股权转让或注销等方式消除关联关系的关联方。 报告期内未纳入合并报表的新设子公司。 实质重于形式原则。 尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易 案例 甲公司控股股东A持股40%，同时，自2009年1月至今任北京ABC农业生态科技有限公司副董事长，股东A是北京ABC科技股份有限公司的股东，持股比例为3.305%，而甲公司的前五大客户及供应商——北京ABC创新电子技术有限公司是北京ABC科技股份有限公司控股子公司，控股比例为60%。 2011年1月甲公司与北京ABC创新电子技术有限公司签订借款协议，甲公司将自有资金160万元借予对方短期周转使用。 ABC农业生态科技公司是甲公司的关联方但未发生关联交易，但ABC农业生态科技公司与ABC科技公司无股权关系，未将ABC科技作为关联方。 鉴于ABC创新与甲公司有较多交易和往来，对公司影响较大，即使不作为关联方，也应将相关交易及往来充分披露。 尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易 关联方交易常见遗漏 担保 提供资金（贷款或股权投资） 租赁 代理 研究与开发项目的转移 许可协议 尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易 尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易 案例 在首次报送的备案文件中，没有对外籍人士H D、在境外交易所上市的PPG公司和英属维京群岛注册的RL等与公司存在关联方关系进行调查和信息披露。经两次反馈后，仍存在补充调查和修改后的拟披露信息与公开信息不符，尽职调查所取得资料过于依赖公司说明，尽职调查取得的资料与调查人员的解释存在矛盾等情况。 公司在最近两年曾多次与其同一实际控制人控制的关联企业乙集团相互提供资金拆借。但主办券商未调查公司与乙集团有限公司资金拆借交易额以及交易明细等情况。 尽职调查注意事项—收入 避免简单取得资料，罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等附件，关注对资料之间关系进行分析、验证和判断。 例如，抽查大额销售合同时，应将合同执行情况与收入、成本确认情况，预收账款和应收账款确认情况进行比较分析，判断收入确认是否真实、准确。 关注收入确认的准确性。 关注注册会计师的审计调整，对于收入确认有较大调整的，应关注公司的内部控制、会计基础及其对公司财务信息真实性的影响。 尽职调查注意事项—无形资产 关注无形资产权属是否明晰、是否存在争议，权属保护是否在有效期内。 对于自行研究开发的无形资产，关注开发支出资本化是否符合企业会计准则的规定。 对于受让取得的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联关系，是否签订转让协议，无形资产定价是否合理，价款支付方式及支付情况等。 对于他人（通常为股东）许可公司使用的无形资产，关注是否签订许可使用协议，若未签订是否可能产生纠纷及处理措施，协议到期不能继续使用该无形资产对公司的影响及消除影响的措施等。 关注无形资产的减值风险及处置计划。 关注无形资产是否为公司核心技术，是否与公司主营业务相关，是否形成产品，是否形成特定盈利模式。 尽职调查注意事项—无形资产 股东投入的无形资产，关注 ： 是否以公司自有资产评估入账。 案例 2006年7月至9月，丁公司向大股东借款700万元、1200万元用于补充流动资金，到期日分别为2006年9月、2007年2月； 2006年9月，丁公司因资金周转困难，以自有9项计算机软件著作权（评估值2086.38万元），折抵上述借款及利息共计1936.42万。会计处理上，丁公司将债务重组利得1936.42万确认为资本公积； 2006年12月，丁公司资金状况好转，与大股东约定以当初评估值2086.38万将其购回，在丁公司实际支付了1936.42万元后，大股东豁免了丁公司