横店集团东磁股份有限公司董事会议事规则（2018年11月修.PDFVIP

横店集团东磁股份有限公司董事会议事规则 （2018 年11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）并参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、 规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策。 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。 第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第六条 董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 第二章 董事的资格、任职及离职 第七条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股 东大会选举均可当选董事。 第八条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： 1 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》 等有关规定。 第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的 规定，履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。 第十条 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人 数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第十一条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并 按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 第十二条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大 会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对