运盛（上海）实业股份有限公司全资子公司耀晶实业有限公司.PDF

证券代码：600767 证券名称：*ST 运盛 编号：2005-029 号 运盛（上海）实业股份有限公司 全资子公司耀晶实业有限公司出售股权的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述 或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 1、交易内容：2005 年11 月10 日，公司的全资子公司耀晶实业有限公司（以下简称：耀晶实业） 与First Rise Limited （以下简称：FRL）在香港签署了《耀晶实业有限公司与First Rise Limited 关于运盛集诚有限公司的股权买卖协议》（以下简称《股权买卖协议》），交易金额为人民币1.142 亿元。耀晶实业持有运盛集诚有限公司（以下简称：运盛集诚）100%的股权；运盛集诚持有苏州 集诚房地产建设有限公司（以下简称：苏州集诚）100%的股权。 2、 本次交易不构成关联交易。 3、本公司于2005年11月12日以通讯方式召开4届18次董事会会议，就上述《股权买卖协议》进行 审议，以八票同意，零票反对，一票弃权审议通过上述《股权买卖协议》。公司三位独立董事一 致同意此项交易；此项交易还需经2005年第一次临时股东大会批准后才能生效（本公司定于2005 年12月15日召开2005年度第一次临时股东大会审议该事项）。 独立董事黄冰先生认为： （1）、本次股权买卖行为合法有效。符合国家有关法律、法规的规定； （2）、本次股权买卖行为符合本公司利益，有利于公司的长远发展。 独立董事黑学彦先生认为： （1）、本次股权买卖行为合法有效。符合国家有关法律、法规的规定； （2）、本次股权买卖行为能够增加公司今年的盈利。 独立董事宗瑞丽女士认为： （1）、公司本次股权交易遵循国家有关法律、法规及规章的规定，操作公开、公平、公正，交易 价格公允； 1 证券代码：600767 证券名称：*ST 运盛 编号：2005-029 号 （2）、本次股权买卖完成后，对增加公司盈利能力和稳定公司发展起到了良性效果，符合全体股 东利益。 二、 交易各方当事人情况介绍 FRL，注册地：英属处女群岛；主营投资业务；香港主要办公地点：香港中环干诺道中30 号 庄士大厦14 楼1401 室；注册资本：美元10,000 元；主要股东：谢正陆女士。FRL 与本公司不存 在关联关系。 耀晶实业，本公司全资子公司，注册地：香港会德丰大厦 14 字楼；主要办公地点：香港会德 丰大厦14 字楼；法定股本：10,000.00 港元（分为每股1 港元的股份10,000 股）；已发行股本： 2.00 港元。 三、交易标的基本情况 本次的交易标的为运盛集诚，其主体资产为其全资控股的苏州集诚。 1、运盛集诚，在香港注册成立的有限公司；注册地：香港会德丰大厦14 字楼；主要办公地点： 香港会德丰大厦14 字楼；法定股本：10,000.00 港元（分为每股1 港元的股份10,000 股）；已发 行股本：6,242.00 港元；商业登记证号码：658641；成立日期：1998 年11 月4 日。该公司由本 公司的全资子公司耀晶实业持有100%的股权。该公司无担保、诉讼及仲裁事项。 2、 苏州集诚；企业性质：中外合作经营；注册地：江苏省苏州市吴中区长桥镇；主要办公地点： 江苏省苏州市吴中区盘蠡路 189 号美之国花园会所；法定代表人：李寿平；注册资本：800 万美 元；税务登记证号码：320586608287978；主营业务：开发、建造、出售、出租商住楼，写字楼， 别墅，高级公寓，商场和餐饮娱乐设施及其装饰工程设计。经上海万隆众天会计师事务所有限公 司（具有从事证券业务资格）审计，截至 2005 年 9 月 30 日，该公司资产总额为人民币 310,941,865.86 元；负债总额为人民币203,560,490.66 元；净资产为人民币79,859,494.03 元； 主营业务收入为人民币57,033 元；净利润为人民币-11,577,017.26 元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 协议转让总价为人民币 114,200,000 元(折合为港币 109,517,800 元), 以苏州集诚于2005 年9