ch第四篇企业重组.pptVIP

2000年全球十大并购案 2001年全球十大并购事件 2001年中国十大并购事件 1、中国民航大重组 2、中国石化巨资收购资产 3、阿尔卡特控股上海贝尔 4、中国电信南北分拆 5、广电系统大重组 6、艾墨生收购安圣电气 7、首都机场收购扩张 8、香港中信嘉华收购香港华人银行 9、美国IDT并购新涛科技 10、华融处置不良资产 7.帕克门战略： 公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防御而是以攻为守，以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏求赵的效果。 帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件： （1）袭击者本身应是一家公众公司 （2）袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性 （3）帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力 （4）反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司 从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如、可守可攻。进可收购袭击者，守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购方的股权即便收购袭击成功同样可能分享收购成功所能带来的好处。 8.反接管修正 公司章程中设置反收购条款 “公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力”公司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称做拒鲨条款或箭猪条款，又有称做反接受条款的。 主要有以下几种： 1、分期分级董事会制度又称董事会轮选制。 即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，他们可以决定采取增资扩股或其它办法来稀释收购者的股票份额， 也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠，使收购者的初衷不能得到实现或使公司股票贬值，造成收购者损失。美国大公司中约有一半采取每年改选部分董事的章程条款。 通过股东大会先行修改公司章程中关于分期分级董事会制度的一项有效的反制方法。 2、绝对多数条款。即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。 绝对多数条款常伴随着“占据条款”即更改公司章程中的反收购条款，也须经过绝对多数股东或董事同意。 3、限制大股东表决权条款。为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力。 限制表决权的办法通常有两种： 一是直接限制大股东的表决权，如有的公司章程规定股东的股数超过一定数量时，就限制其表决权，如合几股为一表决权。有的规定，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数（如五分之一） 二是，采取累计投票法。投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，保证中小股东能选出自己的董事。采取投票的方式也应于公司章程中规定。 4、订立公正价格条款，要求出价收购人对所有股东支付相同的价格。 5、限制董事资格条款，增加买方困扰。即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会。 9.清算 卖掉整个企业，关闭工厂，出售设备，年个点资产的账面价值。 10.反收购的法律手段：控告与诉讼 设法找出收购行动中的犯规违法行为并提出相应的指控，几乎是每一宗反收购案必然要采取的措施。这类指控主要有三种情况： 1、指控收购行动可能导致违背反托拉斯法或曰反垄断法的结果。 2、指控收购行动违背有关收购程序和证券交易法。比如举牌公告程序、信息批露程序等。 3、指控收购方目的不在取得目标公司的经营权，而在于绿色勒索或操纵市场、哄抬股价。 从反收购效果的角度上说，控告与诉讼手段可以： 1、拖延收购时间，延缓收购进度，以便让其他买者能够从容介入叫价竞买，同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施。 2、买方为避免陷入法律麻烦或支付数额不菲的诉讼费，往往宁愿支付较高的收购价格。 3、有时候控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购。 11.目标公司的早期措施 鲨鱼监视（shark watching） 案例：中信证券收购广发证券 ?　一、中信证券与广发证券介绍 　　　中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名 。 　　　广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。 　　　因此，中信证券拟收购广发证