重大资产重组之独立财务顾问报告.PDF

红塔证券股份有限公司 关于 上海科特新材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组之 独立财务顾问报告 主办券商、独立财务顾问 （住所：云南省昆明市北京路155号附1号） 二〇一六年七月 1 红塔证券关于科特新材发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问报告 声明与承诺 红塔证券股份有限公司受上海科特新材料股份有限公司委托，担任科特新 材本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作 独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布 的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过 认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次 交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、科 特新材全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出 具的，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告签署日，红塔证券就科特新材本次重组事 宜进行了审慎核查，红塔证券仅对已核实的事项出具核查意见。 （四）红塔证券同意将本独立财务顾问报告作为科特新材本次重组的法定 文件，随其他备案文件报送全国中小企业股份转让系统并上网公告。 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 2 红塔证券关于科特新材发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问报告 （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （七）本独立财务顾问报告不构成对科特新材的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科特新材 公告的《上海科特新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产 重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对科特新材行本次重组的事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与科特新材和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对科特新材和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信科特新材委托本独立财务顾问出具 意见的《上海科特新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产 重组报告书》符合法律、法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （四）在与科特新材接触后至担任独立财务顾问期间，红塔证券已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕