上海机电股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：G 机电 机电B股 编号：临 2006-032 上海机电股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 本公司分别向上海电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）和上海电 气国际经济贸易有限公司（以下简称：电气国际）收购其所持上海电气液压气动 有限公司（以下简称：液气公司）99%股权和1%股权。 鉴于上海电气为本公司控股股东，电气国际为上海电气的全资附属企业，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。上 述关联交易将提交公司 2006 年第二次临时股东大会审议批准，此项交易的关联 股东上海电气在股东大会上将对该议案回避表决。以上资产交易的协议已于 2006年9月13 日签署。 本公司第五届董事会第五次会议通过了《关于公司分别向上海电气集团股份 有限公司和上海电气国际经济贸易有限公司收购其所持上海电气液压气动有限 公司 99%股权和 1%股权的议案》。关联董事柴庆来、叶富才先生声明对上述议案 回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参 与表决的董事对关联交易均表示同意，议案获得通过。 二、关联方介绍 上海电气是股份有限公司，为本公司的控股股东，设立于2004年3月1日。 该公司注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层；注册资金：人民币 1,189,164.80 万元；经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制 造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸 易，货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资。 电气国际是有限责任公司，为本公司的控股股东上海电气的全资附属企业， 1 设立于1995年8月30 日。该公司注册地址：上海市西康路400号；注册资金： 人民币 35,000 万元；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经 营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，实业投资，企业登 记代理。 三、关联交易标的基本情况 液气公司成立于 2003 年 8 月 7 日，为国内合资企业。上海电气的持股比例 为 99%；电气国际的持股比例为 1%。液气公司的注册地址：上海闵行区莘朱路 2188 号；注册资金：人民币 17124.3 万元；法定代表人：顾智毅；经营范围： 液压泵、液压阀、液压成套设备、各类减压器、各类气动元件及相关零配件、辅 料、附料销售及提供相关的技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务。 液气公司系原上海电气（集团）总公司下属上海液压气动总公司集优势企业、 优质资产、优良产品和优秀人员，于 2003 年 8 月成立投资组建的集科、工、贸 为一体的多元化企业。2004 年被上海电气集团股份有限公司出资收购，进入上 海电气核心产业发展板块。液气公司产品定位主要服务中高档液压泵市场，几年 来在国内同行中处于行业龙头位置。 液气公司旗下拥有上海电气液压气动有限公司液压泵厂、上海电气液压气动 有限公司进出口分公司等分公司以及上海萨澳液压传动有限公司、上海纳博特斯 克液压有限公司等中外合资企业，合资企业的产品水平均达到国际一流、国内首 创水平，先后占领了工程机械、建筑机械等高档液压市场。其中液压减速马达国 内市场占有率30％，通轴式柱塞泵国内市场占有率为32%。 液压泵厂：液气公司的分公司，该厂主要产品包括：A2F系列斜轴式轴向柱 塞泵/马泵/马达、NJM曲线大扭矩马达、ZM双向变量泵/马达等产品。 进出口分公司：液气公司的分公司，专业从事进出口贸易。自 1995 年成立 以来，进出口贸易量逐年上升，2004年进出口总额达2500多万美元，产品远销 欧洲、美国、中东、南非、日本、泰国、马来西亚等三十多个国家和地区。主要 进出口业务包括：液压泵、马达、阀、气动元件及相关零配件等。 萨澳液压传动：投资总额2950万美元，其中：美国萨澳公司占60％股权， 液气公司占40％股权，注册资本1800万美元。该公司为全国液压行业第一家合