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公司并购通用方案 ?23小时前 HYPERLINK /topic/@%E5%B9%B6%E8%B4%AD%E9%87%8D%E7%BB%84 并购重组? HYPERLINK /topic/@%E6%A1%88%E4%BE%8B 案例作者:?佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和 HYPERLINK /topic/@%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84 \t _blank 资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D HYPERLINK /topic/@%E5%85%AC%E5%8F%B8 \t _blank 公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：  一、并购方案 模式一：D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《 HYPERLINK /topic/@%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B3%95 \t _blank 公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下 HYPERLINK /topic/@%E6%B3%95%E5%BE%8B \t _blank 法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D HYPERLINK /topic/@%E5%85%AC%E5%8F%B8 \t _blank 公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付 HYPERLINK /topic/@%E8%82%A1%E6%9D%83 \t _blank 股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、 HYPERLINK /topic/@%E8%B4%A2%E5%8A%A1 \t _blank 财务 HYPERLINK /topic/@%E5%AE%A1%E8%AE%A1 \t _blank 审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止 HYPERLINK /topic/@%E5%9B%BD%E6%9C%89%E8%B5%84%E4%BA%A7 \t _blank 国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的 HYPERLINK /topic/@%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E5%B8%88%E4%BA%8B%E5%8A%A1%E6%89%80 \t _blank 会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关 HYPERLINK /topic/@%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E4%BC%9A%E8%AE%A1 \t _blank 财务会计资料和文件。 ?(三) HYPERLINK /topic/@%E8%B5%84%E4%BA%A7%E8%AF%84%E4%BC%B0 \t _blank 资产评估 按照《企业国有 HYPERLINK /topic/@%E8%B5%84%E4%BA%A7%E7%AE%A1%E7%90%86 \t _blank 资产管理评估暂行办法》第6条， HYPERLINK /topic/@%E5%85%AC%E5%8F%B8 \t _blank 公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督 HYPERLINK /topic/@%E7%AE%A1%E7%90%86 \t _blank 管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委