万科公司治理案例.pptVIP

5、关于企业公民与社会责任 万科从2007年开始每年发布社会责任报告。公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。 一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。 (1)倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。 (2)致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。 (3)将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。 (4)为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用，用于实施公司的企业公民发展计划 万科在20年的发展过程中建立了一整套完善的流程管理系统，并形成了“忠实于制度”、“忠实于流程”的价值观和企业文化，使得制度和规范得以自觉和充分落实 完善的流程管理系统 行政管理流程 资金管理流程 项目定位与发展流程 人事管理流程 财务管理流程 该系统已经成为万科核心竞争力的重要组成部分，对公司的健康、持续、高速发展起到了决定作用 万科把很多具体事务性的工作上升到了制度和流程层面，这些标志着企业系统的健全和成熟。 对万科公司治理结构的评析 1、健全的公司治理结构要立足于《公司法》和公司具体实际，通过《公司章程》等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系 公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 2、良好的公司治理机制进一步“细化”和“量化”各治理机关的权力和责任 细化： （1）组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。 （2）独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会 提交董事会。 （3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。 量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。 3、个性化的公司激励制度是提升公司治理水平的重要基础 1.业绩评价标准：万科提出股权激励计划采用的是双重考核指标，优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制公司盲目扩张，提高公司增长内在质量 2.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。 3、限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构 4、企业公民方面 从长期来看，公司尤其是房地产开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为，并致力于提高行业透明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖 5、董事会与职业经理人的权力分离 万科的运作平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。制度并非新鲜事，但万科将其本土化却是第一家。在职业经理人制度的带动下，万科的另一个制度创新，就是针对传统公司治理结构进行调整。 　　西方传统公司治理结构理论中，普遍的博弈方式是大股东与中小股东的对弈，管理层不参与这个过程，只负责忠实地执行博弈结果。很显然，大股东常常是胜利的一方。 　　 5、董事会与职业经理人的权力分离 　　然而，万科这家公众持股公司却进行了新的制度尝试企业所有权与管理权分离，职业经理人实际上控制着公司的日常运作。尤其在股权分散的情况下，经理层执掌权杖。 　　在这种调整之下，传统的两方博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理人。经理层的角色，起到了制衡双方的作用。公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。 　　事实上，多年以来，万科的职业经理人在向