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退市相关规定 中小板公司管理部 二○一一年七月 2 主要内容 退市涉及的主要法律法规 《证券法》关于退市的相关规定 《股票上市规则》关于退市的相关规定 中小企业板退市特别规定 3 一、退市涉及的主要法律法规 4 涉及主要规则 ? 证券法 – 第五十五条 – 第五十六条 ? 股票上市规则 – 第十三章 – 第十四章 特别处理 暂停、恢复、终止上市 ? 中小板股票暂停上市、终止上市特别规定 5 二、《证券法》关于退市 的相关规定 6 1. 《 证券法 》 关于暂停上市的规定 ? 第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由 证券交易所决定暂停其股票上市交易： ? （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不 再具备上市条件； ? （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者 对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资 者； ? （三）公司有重大违法行为； ? （四）公司最近三年连续亏损； ? （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 7 2. 《 证券法 》 关于终止上市的规定 ? 第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由 证券交易所决定终止其股票上市交易： ? （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不 再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内 仍不能达到上市条件； ? （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者 对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； ? （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年 度内未能恢复盈利； ? （四）公司解散或者被宣告破产； ? （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 8 三、《股票上市规则》 关于退市的相关规定 ? 揭示资金占用和违规担保风险 存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被 ST 即时处置模式：有问题立即 ST 、问题解决即可申请摘帽， 无需等待会计年度结束，督促快速解决问题 ? 设定净壳重组公司申请摘帽的条件 对净壳重大资产重组的 *ST 、 ST 公司，满足一定条件后可向本 所申请撤销特别处理 经 证 监 会 重 组 审 核 批 准 , 资 产 置 换 已 经 实 施 完 毕 置 入 资 产 为 完 整 经 营 主 体 ， 在 同 一 管 理 层 之 下 持 续 经 营 3 年 以上 置入资产最近一年净利润为正值 盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善 9 1. 2008年修订主要内容 特别处理政策调整 10 退市标准的修订 明确股权分布不符合条件的具体情形 连续 20 个交易日公司社会公众股股东持股比例低于 25 ％（ 4 亿 元股本以上的不低于 10 ％） 社会公众股：持股 10% 以上股东及其一致行为人、公司董监高 及其关联人以外的公司股东所持股份 明确股份分布不符合条件的退市程序 :1+6+6 在停牌后 1 个月内未提出申请或方案未获同意，将被终止上 市；在 1 个月内提出解决方案并获同意的，股票复牌并实行 *ST 实施方案的 6 个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市 暂停上市的 6 个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市 规范破产公司的退市适用情形 被法院宣告破产 1. 2008年修订主要内容（续） 11 2. 特别处理 ? 公司财务状况或其他状况异常，股票存在终止上市风 险，或投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到 损害的，可以对股票交易实施特别处理 ? 特别处理的类别： 退市风险警示（ * ST ）： 警示存在终止上市风险的 特别处理 其他特别处理 ( ST ) ? 特别处理的作用 提示风险 限制日涨跌幅 威慑违规 日涨跌幅 限制为5%， 恢复上市首 日除外 12 3. 退市风险警示 ? 最近两年连续亏损的（以年报披露的经审计净利润为准） ? 财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，并对以 前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续 亏损的 ? 财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证 监会责令其改正，在规定期限内未改正的 , 已停牌两个 月的 ? 在法定期限内未依法披露年度报告或者半年度报告 , 已 停牌两个月的 ? 股权分布连续 20 个交易日不符合上市条件，在 1 个月内 提出了解决方案，本所同意实施 ? 法院受理公司重整、和解或破产清算的申请 ? 出现可能导致公司解散的情形 13 4. 其他特别处理 ? 最近一个会计年度审计结果显示股东权益为负值 （中小 板、创业板另有规定） ? 注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告 （中小板、创业板另有规定） ? 申请并获准撤销退市风险警示、恢复上市的公司最近一 个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或扣除 非经常性损益后的净利润为负值 ? 公司生产经营活动受到严重影响