北京国融兴华资产评估有限责任公司关于河南思维自动化设备股份有限.PDFVIP

北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申报材料 之证监会反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”、“思维列控”）出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （181161号），北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“本评估师”或 “评估师”）组织评估项目组对反馈意见进行了认真研究和分析，对反馈意见所 涉及资产评估有关问题进行了认真核查，现出具核查意见如下，敬请审核。 （注：如无特别说明，本核查意见中的简称均与《河南思维自动化设备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词 语的简称和释义相同。） 问题十一：申请文件显示：1）本次交易完成后，上市公司与标的资产将在 市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等 方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。其中， 产品与市场协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元；技术研发协同估算未来五 年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元；智能制造协同预计产生协同效益 约1.28亿元，主要由于本次交易完成后蓝信科技将不再保留生产业务，相关生产 作业全部由上市公司利用剩余产能完成。上述协同效益计算根据协同后预期市场 占有率和产品单价进行计算。2 ）上市公司LKJ列控系统尚在进行二次开发，蓝 信科技动车组MITS预计2018年完成产品设计，而机车MITS预计2019年完成产品 设计。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2 ）补充披露上述协同效益对收益 法评估值的影响，以及是否构成对未来业绩的承诺，如否，请说明是否存在误导 投资者的情形。3）结合上市公司与标的资产具体产品类型、铁路领域订单获取 方式、招投标制度、产品应用领域和相应领域的市场竞争情况等，补充披露上市 公司与蓝信科技的BTM 、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS 等产品搭配销售的可能性，以及相关政策对预计协同效应的影响。4 ）补充披露 LKJ列控系统二次开发、动车组MITS和机车MITS产品设计的进展情况、是否符 合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响。5）结合蓝信 科技生产需要、上市公司剩余产能情况、加工费与生产成本情况等，补充披露利 用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性。6） 补充披露本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险，有无 有效应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 1、备考模拟的上市公司主营业务构成 思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、 产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业务体系。思维 列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”。 蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，业务集 中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”。 本次交易完成后，高速铁路运行监测与信息管理相关产品将成为思维列控主 营业务的重要构成，思维列控将形成横跨 “普速+高铁”、“列控+监测”领域的 丰富的业务体系。 根据大华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，本次交易前 后，思维列控2017年度及2018年1-6月主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 2018年1-6月 2017年 产品名称