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SEB困守苏泊尔 　　 代价高昂的绝对控股 下载论文网 /3/ 　　2004年8月17日，苏泊尔（002032）在深交所中小板上市。作为家族企业，其创始人苏增福和儿子苏显泽、女儿苏艳直接和间接控制苏泊尔%的股份。A股市场上控股股东这样的持股比例，几乎可以说已经能够起到绝对控制的作用了。不过，苏氏家族无心恋战。2006年8月14日，其与世界炊具行业龙头SEB集团旗下SEB International （简称“SEB国际”）签署《战略投资框架协议》，出售所持上市公司股权。 　　根据协议，SEB国际的目标是取得苏泊尔不超过61%的股权，收购成本约在亿元一线，其入主苏泊尔的拟定过程分为三步。 　　第一步，SEB国际以18元/股，购买苏增福家族控制的苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）和苏增福、苏显泽父子二人所持万股苏泊尔股份，相当于苏泊尔那时候总股本的%，对价为亿元。 　　第二步，苏泊尔以18元/股向SEB国际定向发行4000万股新股，对价为亿元。 　　在经过股份转让和定向发行新股后，SEB国际累计持有苏泊尔定向发行新股后总股本的%。 　　第三步是SEB国际以18元/股的价格、部分要约的方式，收购不低于万股、不高于万股股份，最多占苏泊尔那时候总股本的%，对价最高是亿元。 　　三者相加，以合计为亿元的对价取得苏泊尔61%股权。 　　然而，SEB国际对苏泊尔控股权的收购很快进入了失控状态。失控表现在两个方面，一是要约收购的价格由18元/股飙升为47元/股，一是控股比例最终达到了惊人的%地步（表1）。 　　要约收购的价格失控般地由18元/股飙升为47元/股，除了A股2007年大牛市因素影响外，重要的是SEB国际对中国资本市场的陌生和懵懂所致。 　　按照《战略投资框架协议》，苏泊尔集团应该将其所持万股不可撤销地用于接受SEB国际的要约。如果苏泊尔集团这些股份（占苏泊尔当时总股本的%）要约收购完成，SEB国际针对其他投资者的要约收购部分最多只需区区%；即使牛市造成股价飙升，导致要约收购价格要按47元/股实施，但总体的要约收购成本也因需要高价收购的股份数量较少而不会增长很多。更何况，因股价严重远离要约收购价格而放弃这%部分的收购，完全不会影响SEB国际对苏泊尔的股权控制。其实，A股市场不以私有化为目标的部分要约收购向来都只具有象征意义，不要说买家因为股价涨了而干上调要约收购价格这种“傻事”，公布的要约收购价格比二?市场股价低才是基本常态。 　　收购之初忽略或者根本没有注意到A股股权分置改革的影响，令SEB国际付出了惨重代价。 　　在苏泊尔股权分置改革方案中，苏泊尔集团作出了在2010年8月8日之前持有股份不低于苏泊尔当时总股本30%的承诺，而《战略投资框架协议》约定它将所持万股不可撤销地接受要约，明显违背了股改承诺。苏泊尔集团2007年7月15日宣布放弃接受要约收购的协议安排，而SEB国际同意免除其在《战略投资框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。如此一来，SEB国际最终从其他投资者那里要约收购得到万股。 　　改弦易辙的要约收购，所得的股份数量仅仅略高于要约收购所设万股的下限，但支付的对价高达亿元，收购成本凭空多付出了亿元【万股*（47-18）/股】。亿元要约收购多付出的亿元，不仅比协议受让和定向发行所得万股付出的亿元还多出亿元，而且比原计划完成61%股权收购比例的亿元仅仅少了亿元。虽然钱多付了，但SEB国际这时候取得的苏泊尔股份只有%。 　　不言而喻，等待苏泊尔集团股改承诺的2010年8月8日到期后再行收购，才是SEB国际的正确选择。由于双方约定有优先购买的排他性安排，SEB国际无需担心苏氏父子将持股转让给别人的可能。在2010年8月8日后，SEB国际又两次收购了苏氏父子所持苏泊尔股份就是明证。2011年2月16日，SEB国际出资亿元，以30元/股受让了苏泊尔集团和苏增福所持20%苏泊尔股份；2016年6月23日，SEB国际出资亿元，以29元/股受让了苏泊尔集团所持%苏泊尔股份。 　　加上2015年8月A股暴跌时响应稳定市场号召而以元/股从二级市场增持的1000万股，SEB国际最终合计持有苏泊尔%股份，前后总共耗资亿元。自从股权分置改革完成以后，A股中实际控制人如此畸高比例持股的上市公司已不多见，只剩中国石油等极少数涉及国家战略资源的标的还存在类似极端情况，即使像工商银行等事关国家金融命脉的超级上市公司也远比苏泊尔低（表2）。 　　由于SEB国际的高比例持股，苏泊尔2007年底不得不通过资本公积金1：1转增股本，才保住了上市地位。根据深交所上市规则，总股本4亿股以下的上市公司，社会公众股比例不得低于25%。当时，苏泊尔以资本公积金1：1转增股本方式，将总股本由21602万股增加到43204万股，勉强