安徽龙磁科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件.DOC

PAGE 14 安徽龙磁科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国元证券股份有限公司： 现对你公司推荐的安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、2001年9月，熊永宏等4名自然人以磁材成型液压设备机对发行人增资。该设备来源于金寨县电子磁性材料厂出售的资产。请补充披露上述用于增资资产的具体内容，对于发行人生产经营的作用和贡献，目前使用状况，说明金寨县电子磁性材料厂出售上述资产的原因，熊永宏等4人是否在该厂任职，购买上述资产履行的程序是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。 2005年8月，上海龙磁及龙磁有限5名原股东现金增资2580万元。熊永宏等人以向上海龙磁969万元的借款认缴出资，同时以评估作价为711万元的房屋出资。2006年12月，上海龙磁将出资按原价转让给熊永宏。 （1）请补充披露上海龙磁的有关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务，简要历史沿革，资金来源及合法性，熊永宏等人借款出资的背景，借款归还时间以及利息支付情况，是否存在纠纷，上海龙磁转让出资的原因以及交易定价依据，定价是否公允，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。 （2）请补充披露熊永宏等人用于增资的房屋来源以及购买时间，该房屋是否实际为发行人使用以及具体用途，是否存在出资不实情形，说明购房资金来源及合法性，熊永宏进行分割的依据，是否存在潜在纠纷，相关股东归还熊永宏借款的时间及利息支付情况。 请保荐机构、律师发表核查意见。 2007年4月至10月，发行人股东之间发生股权转让，交易价格差异较大。整体变更设立股份有限公司后，2010年4月至12月以及2011年、2013年，股东之间发生多次股权转让，交易价格均不一致。 请补充披露历次自然人增资和股权转让的背景和原因，交易资金来源及合法性，对于内部职工，请补充披露在发行人历任职务以及任职年限，对于外部自然人，请说明其职业背景和履历。 请补充披露历次股权转让的定价依据，同一时期内股权转让价格不一致的原因，具体交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股等情形。 请补充披露历次增资定价依据，陈恭旺等自然人增资及转让股权的原因，说明浙江华协的相关情况，对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。 请补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司、分红事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。 请保荐机构、律师发表核查意见。 2015年5月，发行人在全国股转系统挂牌转让，并于6月改为做市转让方式。截止2016年3月15日，发行人共有256名股东。 （1）请说明发行人首发申请文件与发行人在全国股转系统公开披露文件是否存在差异，若存在，请说明差异原因。 请说明发行人在全国股转系统信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形。 请补充披露发行人在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况。 请补充披露是否针对股东超过200人的情形履行审批程序并纳入监管，标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构。 请说明做市协议主要内容，做市商数量及名称。 请按照创业板招股说明书准则的要求补充披露最近一年新增股东的情况。 请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 发行人曾经申报创业板，后撤销申请。请发行人: （1）比较说明前次申报材料与本次申报材料的差异及差异原因。 （2）说明撤销前次申请的真实原因，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形，是否存在重大违法违规行为。 （3）说明本次申报创业板是否更换保荐机构及中介机构，若有，请说明更换原因。 请保荐机构、律师发表核查意见，说明核查过程和依据，并请保荐机构说明是否对发行人前次申报情况履行核查程序。 6、2016年4月，发行人向实际控制人熊咏鸽转让龙之梦股权。2016年1月，熊咏鸽之妻转让三元庄生态50%股权，受让人熊言雨。安徽智维自动化技术有限公司为熊咏鸽、熊永宏参股的企业。 请补充披露上述股权转让原因，交易定价依据，说明报告期内上述关联方的资产状况和经营情况