《公司治理》笔记.doc

. 《公司治理》课程笔记 姜 彦 福 2010年9月14日/15日 清华经管学院舜德楼202教室 引论——问题提出 公司治理的指导思想和指导原理 公司治理控制性制度安排☆ 公司治理激励性制度安排☆ 小结 引论——问题提出 委托/代理 股东（委托人） ———————————— 经理人（代理人） 追求利润最大化 授 权 追求个人利益最大化 拥有利润索取权 责任 义务 经理人道德风险 解决 之道 剩余索取权 公司治理 偷懒（争取更多闲暇） 在职随意或过度消费，损害股东利益 经理人道德风险 任人不贤 以权谋私 …… 什么叫公司治理？ 为了保障公司健康发展，以及股东和员工、经理们利益的一系列制度安排。 什么叫制度？ 可以约束人的行为规则（凡是能人为地、可以用于影响人的行为的规则）。 正式制度：用文字规定 非正式制度：没有文字的无形的，如习俗、传统、观念、文化等 公司治理制度安排的指导思想和原则——正确认识人性，扬善抑恶 内因是根据，外因是条件，外因要通过内因起作用（毛泽东） 什么是人性？ 儒家（孟子）——性善说 法家（荀子）——性恶说 毛泽东——大法家 汉民族智慧根源——《易经》（伏羲创“八卦”） 入世学说：儒、法、名、墨、兵 “八卦” 出世学说：道家（老子的《道德经》；庄子的《逍遥游》） 真正的人性——半神（善）半兽（恶） 魏征劝谏李世民：水能载舟，亦能覆舟。 历代统治者，重视“吏治” 帝王治理之术：宽猛相济，恩威并施！ 宽 空间 授权 敢于用人 知人善用（用人授权要求） 仁德宽厚（仁者爱人） 激励（扬善） 宽容、宽恕 恩 精神、物质奖励 猛 不姑息迁就恶意犯规者 控制（抑恶）/约束性制度 威 规则制度的适用对象应该一视同仁 儒表法显（外圣内王） 外圆内方 控制性制度安排 公司最高权力归股东（投资方） ☆最高人事权：如董事、监事的任免 ☆最高财权：财务预决算、利润分配、弥补亏损 ☆最高事权：经营方针；投资规划；资本增减；分立合并或解散；公司章程；兼并收购；债务或资产重组；重大投资 常设信任托管机构——董事会 信仰基督新教的国家/区域信誉程度好，多实行外聘董事。如美国、法国、德国等。 董事会职权： ☆经营决策权（事权） ☆高层经理人选择任免权（人事权） ☆内控体系与制度的制定权 ☆薪酬体系与政策的制定权（主要指高管人员的薪酬） 董事会应按照“专业化分工合作原则”建设 下设 ☆提名委员会：“知人善任” 伯乐 火眼金睛 系列专业委员会 ☆薪酬委员会：薪酬考核 战略委员会：经营战略 ☆审计委员会：风险内控 备注：标识“☆”为上市公司必设的委员会。此项制度规定来源于美国。 控制性制度： 内部治理 组织架构性制度建设：股东（大）会——权力机构 委托 委托 监事会（监督权） 董事会（经营权） 委托 高层经理人团队（执行权） 案例分享： 案例：A公司经营决策及执行 背景：原政府处长下海创办公司。主要业务分四块：保健品（苏康油丸）、种植加工（茶）、食品（薯片）、生物制药（原材料）。邀请姜老师担任董事。 成立5年，经营资不抵债，濒临破产，邀请专业人士组成董事、监事会对公司进行挽救。 A、本届董事会第一年所做的事情： 1、弄清情况（经营状况） 2、诊断（原因）：过度过早的多元化经营；是个带病的老树；自身缺乏造血功能，靠银行输血勉强残喘。 3、开药方（对策方略）：调整为“归核”战略，聚焦战略。经过战略分析“波特5力模型”，建议放弃保