关于股东代表诉讼中公司的地位和作用下.docVIP

. 股东代表诉讼中公司的地位和作用下 　　四、法院对公司终止代表诉讼决定的审查标准 　　(一)判例所展示的审查标准 　　对于公司特别诉讼委员会的决定，法院应该在多大程度上予以尊重，或者说法院应在多大范围内进行司法审查，各个州的法院采取了不同的态度。80年代以后，美国许多州的最高法院也就相关案件作出了一些判决。其中最有名的应属纽约州最高法院在Auerbach诉Bennett案[36]中的判决，以及特拉华州最高法院对Maldonado诉Zapata Corp.案件(以下简称zapata案)[37]的判决等，由此也形成了不同的模式。 　　1、Auerbach模式 　　在Auerbach诉Bennett案件中，美国通用电话电信公司的股东Auerbach，以该公司董事对国外政治家及公务员行贿为理由，提起了要求该董事对公司承担损害赔偿责任的股东代表诉讼。公司董事会根据股东的提诉请求，由事件发生以后才进入董事会的三名公司外部董事组成了特别诉讼委员会，并赋予该诉讼委员会所有董事会对该代表诉讼所拥有的权限。特别诉讼委员会经过六个月的详细调查以后，作出了提起该代表诉讼并不符合公司最佳利益的结论，并向法院提出终止该代表诉讼的请求。 　　纽约州最高法院根据传统的经营判断原则，支持了该诉讼委员会的决定。法院在判决书中指出：“在一般情况下，法院对经营者的经营判断加以评论是不恰当的;作为与代表诉讼对象的请求权