议案-中国神华.PDFVIP

中国神华能源股份有限公司 独立非执行董事关于第四届董事会第九次 会议议案二、议案三、议案四的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》、 《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》、《中国神华能源股份有限公司章程》和《中国 神华能源股份有限公司独立董事制度》的有关规定，独立非 执行董事需对公司相关事项发表独立意见。我们作为中国神 华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董 事，对公司第四届董事会第九次会议所审议的议案二、议案 三、议案四进行了认真审核，现发表以下独立意见： 一、《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条 件生效的避免同业竞争协议之补充协议 的议案》 本次签署《避免同业竞争协议之补充协议》的程序及协 议内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于保护公司 1 及股东的利益。 二、《关于组建合资公司并签署关于通过资产重组组 建合资公司之协议 的议案》 1.公司以其持有的相关火电公司股权及资产与国电电 力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）以其持有的 相关火电公司股权及资产共同组建合资公司并签署与上述 交易相关的协议，上述有关事项构成关联交易。 2.公司及下属公司（不含神华财务有限公司、神华（天 津）融资租赁有限公司）向神华方出资资产提供财务资助的 截至2017年12月31日的余额共计约173.3亿元，上述事项在 集团合并及本次交易后构成关联交易,相关债务人将在贷款 到期日或2018年底（以较早日期为准）之前归还上述贷款； 公司下属神华财务有限公司向神华方出资资产提供财务资 助的截至2017年12月31日的余额共计约14.1亿元，上述事项 在集团合并及本次交易后构成关联交易，由各方按照原协议 /合同安排继续履行，并纳入现有《金融服务协议》项下管理； 公司下属控股子公司神华（天津）融资租赁有限公司向安徽 安庆皖江发电有限责任公司提供融资租赁服务的截至2017 年12月31日的余额共计4.5亿元，上述事项在集团合并及本 次交易后构成关联交易,按照原协议/合同安排继续履行。 2 3.公司及国电电力以相关火电公司股权及资产最终经 备案的评估值为依据并经协商确定双方在合资公司的出资 比例，交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益。 4.公司董事会就上述事宜事前知会了我们，并提供了相 关资料，获得了我们的事前认可，同意将上述事项提交董事 会审议。 5.公司第四届董事会第九次会议在审议《关于组建合资 公司并签署 关于通过资产重组组建合资公司之协议 的议 案》时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公 司章程的规定。 综上所述，我们认为，上述关联交易在公司一般及日常 业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳 的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利 益；公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规 和公司章程的规定。 三、《关于调整部分日常关联/连交易2018年度、2019 年度交易上限的议案》 上述持续性关联交易从公司角度而言，于公司一般及日 常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为 佳的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体 3 利益；公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法 规和公司章程的规定。 全体独立非执行董事同意上述议案。 4 — 此页无正文,为 独立非执行董事对公司第四 董 会 届 事 第九 喃 叭 会议议 二、 三、 四 立 案 议案 议案 独 意 的签字 )