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第三章 企业经营管理的相关法律法规知识主讲:於XX 第一节 公司法相关知识 一、公司与公司法概述 （一）公司的定义（掌握） 公司是指依国家法律规定的条件和程序登记成立的、以盈利为目的企业法人。 （二）公司的种类（掌握） 有限责任公司、股份有限公司 （三）公司的作用（了解） 二、公司经营管理概述 （一）公司的名称 有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 （二）公司住所（掌握） 公司以其主要办事机构所在地为住所。 （指登记的住所） （三）公司章程 设立公司必须依法制定公司章程。（掌握） 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 1、公司章程的记载事项 （1）强制记载事项 如《公司法》第二十三条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围； （三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 （2）任意记载事项2、公司章程变更 （四）公司经营范围 《公司法》第十二条：　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司只能在经营范围内从事经营活动。 1、超越公司经营范围的法律责任 2、公司经营范围的变更 （五）公司投资限制 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 连带责任是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。 三、公司能力 （一）公司的权利能力（掌握） （二）公司的行为能力（掌握） （三）公司的责任能力（掌握） （四）公司法人人格及其否认（掌握） 公司具有法律上的独立人格，只以其财产对外承担（有限）责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 案例 2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司（以下简称永昌荣）亦系台商独资企业，于1993年11月由谢某投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢某掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢某、喜洋洋、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。  四、有很责任公司设立与组织机构 （一）有限责任公司的设立 1、有限责任公司的设立条件（掌握） （1）股东必须达到法定人数（50人以下） （2）股东出资必须达到法定最低资本额（人民币3万） （3）必须由全体出资人制定公司章程 （4）要有公司的名称，符合有限责任公司的组织机构。 2、有限责任公司的设立程序 订立章程、确定机构、缴纳出资、设立登记 （二）有限责任公司的股东和注册资本 （三）有限责任公司的组织机构（掌握） 1、股东会场 股东会是公司的权力机构 2、董事会或执行董事 对股东会负责，是公司的执行机构。 3、经理 有限责任公司可以设经理，是有限责任公司的行政工作负责人。由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，执行董事会的决议和指示。 4、监事会 是公司的监督组织。 （四）一人有限公司及国有独资公司 1、一人有限公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、国有独资公司的法律特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国 有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。