公司并购第五章-反萝垄断法.pptxVIP

公司并购与反垄断法;内容提要;主要参考书目;并购与反垄断法的关联;并购与反垄断法的关联;并购与反垄断法的关联;并购与反垄断法的关联; 三、关于并购规制的法律对策 对于判断一项将进行的并购行为是否应当受到法律的禁止，主要的标准是： 1）是否严重削弱竞争； 2) 是否取得或加强垄断地位。; 三、关于并购规制的法律对策 建立并购方案的事前通报机制，通报门槛采用如下几项指标：并购所涉金额、并购各方各自和总共的市场份额以及年营业额。 审查一项通报上来的并购是否可能限制竞争，最重要的几个认定指标包括：产品市场界定、地理市场界定、市场集中度、市场份额、市场进入难易度等。;　　１９６７年宝洁公司兼并克罗拉克斯（Ｃｌｏｒｏｘ）化学公司。克罗拉克斯公司是生产漂白剂的主要生产商，占有全国市场份额的４８．８％，并且是当时在全国都具有经销机构的唯一企业。宝洁公司则是美国家庭用品的主要供给商，但自己并不生产漂白剂。这实际上是一项纵向并购交易。美国联邦贸易委员会认为，如果没有此项交易，宝洁公司自身就是漂白剂市场的潜在的竞争者，而且在并购以后，宝洁公司的强大的广告宣传力量构成了其他潜在竞争者进入该市场的障碍。这一观点得到了美国两级法院的支持。;反垄断法的价值和核心制度;一、反垄断法基本理论概述;(二) 反垄断法的功能与性质;案例：波音公司兼并麦道公司案; 　　这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空客两家之间的超级竞争。特别是对于空客来说，新波音公司将对其构成极为严重的威胁。由于波音公司合并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大威胁，在政府和企业各界引起了强烈的反响。1997年1月，欧洲委员会开始对波音合并麦道案进行调查；5月，正式发表不同意这起合并得照会；7月16日，来自欧共体15国的专家强烈要求欧委会对这项合并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场合并和反合并的冲突中，引发两国贸易大战的危机。最后，为完成合并，波音公司在7月22日不得不对欧共体做出让步，代价是：;　（１）波音公司同意放弃三家美国航空公司今后２０年内只购买波音飞机的合同；（２）接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者（空客）的原则；（３）同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。经１５个欧共体国家外长磋商后，７月２４日，欧洲正式同意波音合并麦道；次日，代表麦道７５.8%股份的股东投票通过麦道公司被波音公司合并。１９９７年８月４日，新的波音公司开始正式运行。至此，世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在，代之以两霸相争的新格局。;　　　根据美国有关法律，如此大规模的合并必须经过美国反垄断当局的批准。关于合并的允许范围，法律中明确规定，如果两家公司合并以后市场份额的平方和大于１８００，司法部的反垄断局或联邦贸易委员会就有权立案调查。照此规定计算，波音所占的市场份额为６０％，仅其一家的平房就是法律规定的两倍，，麦道占的市场份额为１５％，两家市场份额平方和为３８２５，是立案调查标准的两倍多，但最终还是获得了美国政府的批准。;（三）垄断行为的类型;(四）反垄断的两大规制规则;(四）反垄断的两大规制规则;(五）知识产权、垄断与反垄断;垄断协议规制制度;（一）垄断协议概述 　1.定义 即限制竞争协议，是指两个或两个以上的经营者以协议、决议或者其他联合行为实施的排除、限制市场竞争的行为。核心是联合与共谋。 2.特征 （1）主体由多个独立的经营者构成。 垄断协议是多个主体实施的共体行为； 参与领导协议的主体具有独立性。 （2）主观意思的一致性 （3）排除、限制竞争的结果 ;（二）垄断协议的表现形式; （三）垄断协议的类型;（四）横向垄断协议;（四）横向垄断协议——特征;（四）横向垄断协议——特征;（四）横向垄断协议——表现形式;案例：中国海外反垄断第一案——中国维生素　　　　　　　　　企业在美遭遇反托拉斯诉讼; 原告方在诉状中称,2001年12月,中国六家维C企业在中国 医药保健品进出口商会中,达成的维生素出口数量和价格方面 的协议,故意控制产量造成全球维C市场供不应求的局面,从而 抬高价格,谋求高额利润,使原告方”支付了高于正常市场竞争 条件下的购买价格”. 原告方因此认为中国维C企业涉嫌组成价格卡特尔,限制 市场竞争. 但有参会者认为,美国企业的结论武断,那次会议是在” 内忧外患”的危机下才举行的.因为在2000年指2001年期间,国 内众多只要企业受累于早期盲目投资上线生产维C,造成生产能 力过剩.面对巨大积压库存,当时各企业只有采取了最原始的促 销手段