广州市浪奇实业股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2013－028 广州市浪奇实业股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容及风险提示： 1. 公司本次进行跨行业投资，标的企业所处的行业及标的企业本身，可能会 因市场因素、政策因素而导致的经营环境发生变化的风险。 2.公司本次投资不控股，标的企业可能会出现因其经营管理层决策不当而导致 的经营管风险。 3.标的企业为2012年10月成立的企业，虽然已重组股东关联公司和能施加重大 影响的公司的业务及其经营性资产，但若标的企业的资产整合的协同效应未能充分 发挥，则标的企业的生产经营和财务状况可能存在难以达到预期效果的风险。 4、本次收购是参照收益法评估结果确定交易价格，收益法评估结果与账面净 资产比较有增值，而收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被收购公司管理 层对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响盈利实现的各种不 可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。提醒投资者注意风险。 5.本次收购资产交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。 一、交易概述 （一）收购资产交易的基本情况： 公司目前所处的行业是充分竞争的行业，竞争异常激烈，公司近几年的净资产 收益率一直都只有 2%-3%左右，为了提升公司的盈利能力，公司拟利用自有资金及 银行贷款收购江苏中冶化工有限公司（以下简称“江苏中冶”）所持有的江苏琦衡 农化科技有限公司（以下简称“琦衡农化”）的 25%的股权，收购价格为 1.98 亿 元人民币。通过股权投资谋求可以获得较高的财务投资收益，提升公司的盈利水平。 1 该项收购资产交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。该项交易不需通过公司股东大会审议批准。 （二）交易审议情况： 本公司董事会于 2013 年 7 月 26 日以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公 司《关于收购江苏琦衡农化科技有限公司 25%股权的议案》。同意公司出资 1.98 亿元人民币收购江苏中冶化工有限公司所持有的江苏琦衡农化科技有限公司 25% 股权。 公司独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军先生事前认可并发表意见一致 认为本次收购定价方式合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司和全体股东利 益的情形。 公司于2013年7月26日与江苏中冶化工有限公司签署了《股权转让合同》。 二、交易对方的基本情况 江苏中冶企业性质为有限公司，注册地为江苏省南通市，主要办公地点在南通 市工农南路 156号鑫乾国际广场A15 层室，法定代表人为桑志国，注册资本为 5,333 万元，营业执照注册号为 32060000244843，江苏中冶成立于 2009 年 10 月 21 日， 经营范围：危险品批发（按许可证核定的范围及权限经营）、针纺织品、文体用品、 日用百货、五金交电、金属材料、装潢材料、机械设备、矿产品、电子产品销售。 自营和代理上述商品的进出口业务。江苏中冶股东为桑志国、沈建军，其中桑志国 出资 2,590.8 万元，占总出资比例的 48.58%；沈建军出资 2,742.2 万元，占总出 资比例的 51.42%。 江苏中冶及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 标的资产概况： （一） 1.琦衡农化基本情况： 2 本公司拟收购江苏中冶持有的琦衡农化的 25%股权。琦衡农化为构建以三氯乙 酰氯为核心的农药中间体全产业链，其股东江苏中冶与其他三位自然人于 2012 年 10 月 26 日成立琦衡农化，原注册资本 15,000 万元，并于 2013 年 4 月 25 日由股 东增资 5,000 万元。现注册资本和实收资本为 20,000 万元人民币,其中江苏中冶以 现金出资 5,000 万元，占总出资比例的 25%；其余三位自然人股东王健、王菊青、 吴明俊分别以现金出资 10,200 万元、4,000 万元和 800 万