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第八章　上市公司发行新股 第一节　上市公司发行新股的准备工作 　　【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 　　【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 　　1.基本条件 法定条件及关注事项 知识要点 1.基本条件 ▲具备健全且运行良好的组织结构▲具有持续盈利能力，财务状况良好▲公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为▲经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2.一般规定2006年5月6日证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》　　 ▲同上▲此外：①上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定②不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。 3.配股的特别规定　　 ▲一般规定▲额外规定：　 ①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%　 ②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量　 ③采用《证券法》规定的代销方式▲控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东? 4.公开增发的特别规定　　 ▲一般规定▲额外规定：　 ①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%　 ②除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形　 ③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价 　　【知识点2】非公开发行股票的条件 非公开发行股票的条件 内容要点 1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定 ▲特定对象符合股东大会决议规定的条件▲发行对象不超过10名（发行对象如为境外战略投资者应经国务院相关部门事先批准） 2.非公开发行股票的规定 ▲发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）前20个交易日公司股票均价的90%▲股份限售期的规定。36个月股份不得转让?的情形:①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外战略投资者。 3.不得非公开发行股票的情形 ▲本次发行申请文件有虚、误或重；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司违规担保等等。 　　【知识点3】新股发行的申请程序 来源:考 【知识点4】保荐人(主承销商)的尽职调查 　　目的：保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提 　　1.提交发行申请文件前的尽职调查 　　▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题 　　▲充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件 　　▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整 　　2.持续尽职调查责任的履行 　　▲提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止。 　　▲上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。 　　【知识点5】新股发行的申请文件 　　1.申请文件编制和申报的基本原则 　　(1)相关规定：《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 　　(2)注意事项： 　　▲申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。 　　▲公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效 　　2.申请文件的形式要求 　　3.上市公司公开发行证券申请文件目录 　　4.上市公司非公开发行证券申请文件目录 第二节　上市公司发行新股的推荐核准程序 　　【考试要求】 　　熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。 　　【考试要点】中国证监会的核准程序 　　【知识点1】保荐人(主承销商)的推荐 　　1.内核 　　▲什么叫内核? 　　内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为 　　▲有多少人组成?