中国中车股份有限公司下属子公司股权转让涉和关联交易事.PDFVIP

证券代码：601766 （A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临2018-059 证券代码： 1766 （H 股） 股票简称：中国中车（H 股） 中国中车股份有限公司 下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次关联交易金额为人民币42,827.589万元，本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委 托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不 需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 中国中车股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司中车北京南口 机械有限公司 （以下简称“中车南口公司”）持有其下属全资子公司北京中车南 口科创园区管理有限责任公司（以下简称“南口科创园”）100%的股权，中车南 口公司拟以协议转让方式将其所持有的南口科创园 70% 的股权转让给中车置业 有限公司（以下简称 “中车置业”），转让价格为人民币42,827.589 万元。 由于中车置业系公司控股股东中国中车集团有限公司下属全资子公司，根据 相关规定，上述交易构成公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 1 过去12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托 理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提 交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 中车置业成立于2010 年2 月4 日，公司性质为有限责任公司（法人独资）， 注册地址为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼1201、1202 、1203、1204 号，法定 代表人为宫良国，注册资本为人民币235,000 万元。中国中车集团有限公司持有 中车置业100%的股权。 中车置业的经营范围为房地产开发；销售商品房；房地产经纪；物业管理； 工程勘察设计；销售建筑材料、建筑设备；工程管理服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中车置业截至2017 年 12 月 31 日经审计（合并口径）的总资产为人民币 11,376,893,638.54 元、净资产为人民币853,147,658.74 元，2017 年度（经审计） 的营业收入为人民币2,165,206,904.67 元、净利润为人民币186,149,940.99 元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属全资子公司中车南口公司 拟通过协议转让方式将其持有的南口科创园70%的股权转让给中车置业。 2 、标的公司的基本情况 1）南口公司以不动产和土地使用权、相关部分设备、部分债权债务经评估 作价人民币59,905.6285 万元改制重组成立南口科创园。南口科创园成立于2018 年9 月26 日，住所为北京市昌平区南口镇道北南厂住宅中区269 号3 幢105、 106 号，注册资本为人民币59,905.6285 万元，中车南口公司持有南口科创园100% 的股权。南口科创园经营范围为“企业管理；物业管理；租赁建筑工程机械设备； 销售机械设备；市场调查；会议服务；出租办公用房、出租商业用房。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 2 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）”。 2 ）南口科创园经审计的主要财务指标 截至2018 年10 月31 日经审计资产总额为人民币133,796.84 万元、净资产 为人民币59,402.81 万元、2018 年1-10 月营业收入为人民币12.37 万元、净利润 为人民币-502.82