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上市辅市辅导培培训 公司法人治理结构公司法人治理结构 公司法人治理结构的核公司法人治理结构的核心和目标和目标 核心核心：公司的管理监督机制公司的管理监督机制。  目标：最大限度地实现公司利益，进 而满足股东长期的最大利益而满足股东长期的最大利益 公司法人治理结构的内容公司法人治理结构的内容  主要是由股东大会主要是由股东大会、、董事会董事会、、监事会以及以总经理监事会以及以总经理 为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。  通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董 事会。  董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理 人员的聘用、奖惩及解雇权。  高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的 执行机构执行机构，在其授权范围内经营在其授权范围内经营。  股东大会作为公司最高权力机构，在选举产生董事 会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理 经营经营，还选举产生监事会还选举产生监事会，以其负责监督公司的财以其负责监督公司的财 务、经营、投资分配等。  在现代公司的法人治理结构中，各权利要素各自具 有自己的权利重心和权利边界有自己的权利重心和权利边界，公司所有权公司所有权、决策决策 权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司 其职，相互制衡。 公司章程公司章程 公司权责分明的自治性、规范性文件 公司章程是股东意志的体现， 是公司的宪章是公司的宪章。 是公司自律的法律依据。 是法人治是法人治理机构行使权利机构行使权利 的法律依据。 公司章程的效力公司章程的效力 公司章程对公司公司章程对公司、股东股东、董事董事、监事监事 、高级管理人员具有约束力 高级管理人员高级管理人员，是指公司的经理是指公司的经理、副副 经理、财务负责人，上市公司董事会 秘书和公司章程规定的其他人员秘书和公司章程规定的其他人员 上市公司章程指引上市公司章程指引 （）） 第第一章章 总则总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第五章 董事会 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 组织机构组织机构 股东（大）会 董事会 监事会 经理 股东大会的职权股东大会的职权  决定公司的经营方针和投资计划；  选举和更换非由职工代表担任的董事选举和更换非由职工代表担任的董事、、监事监事，，决定有关董事决定有关董事、、监事的报酬事监事的报酬事 项；  审议批准董事会的报告；  审议批准监事会报告；  审议批准公司的年度财务预算方案审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案决算方案；；  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  对公司增加或者减少注册资本作出决议；  对发行公司债券作出决议；  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  修改本章程；  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  审议批准第四十审议批准第四十一条规定的担保事项条规定的担保事项；；  审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；  审议批准变更募集资金用途事项；  审议股权激励计划审议股权激励计划；  审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 注：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使和个人代为行使。 提交股东大会审议的对外担保提交股东大会审议的对外担保  单笔担保额超过上市公司最近单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产期经审计净资产1010 ％的担保；  上市公司及其控股子公司的对外担保总额上市公司及其控股子公司的对外担保总额，，超过上超过上 市公司最近一期经审计净资产50 ％以后提供的任何 担保；  为资产负债率超过70 ％的担保对象提供的担保；  连续十连续十二个月内担保金额超过公司最近个