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第2章 企业并购财务管理概述 本章学习目的 掌握并购形式与类型 理解并购的动因和效应 了解中外并购史 小区绿化选择：买大树还是种树苗？ 美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。 主要内容 2.1企业并购概念 2.2企业并购的动因和效应 2.3企业并购的历史演进 2.4企业并购的财务问题 2.1企业并购概念 2.1.1企业兼并与收购的概念 2.1.2企业并购的形式 2.1.3企业并购的类型 2.1.1企业兼并与收购的概念 根据《大不列颠百科全书》的解释，兼并（merger）是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的产权交易行为； 收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。 企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业并购，在英文中缩写为M＆A。 1. 企业兼并与收购的相似之处 （1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。 （2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。 （3） 两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、 扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者 都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。 2. 企业兼并与收购的差别 由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常 作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用 下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活 动。 2.1.2企业并购形式 1. 控股合并：A控制B，但A和B都独立存在； 案例：中集集团扩张之路 2. 吸收合并：A+B=A 案例：清华同方合并山东鲁颖电子，国美合并永乐，TCL集团吸收合并TCL通讯 3. 新设合并：A+B=C 案例：波音-麦道公司，皇家荷兰壳牌集团 2.1.3企业并购的类型 1. 按并购企业双方的业务性质分类 2. 按并购程序分类 3. 按并购的支付方式分类 4. 按涉及被并购企业的范围分类 5. 按是否利用目标企业本身资产作为支付手段并购分类 2.1.3企业并购的类型 1. 按并购企业双方的业务性质分类： 横向并购：从事同一行业的企业之间所进行的并购。 案例：联想斥资17.5亿美元收购IBM的个人电脑业务 、网通收购亚洲环球电讯、青岛啤酒集团收购啤酒厂 纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购。 案例：潍柴动力吸收合并湘火炬（2007） 、上海宝钢集团海外收购铁矿、清华同方兼并江西无线电厂 混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。 案例：德隆集团 2. 根据并购程序分类 善意并购：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。 敌意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。 常见的措施：（1）获取委托投票权 （2）收购股票 案例：宝延风波 案例：宝延风波 (1)并购双方简况 宝安企业（集团）成立于1983年，前身为深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。主营房地产、工业制造、加工业、商业贸易、进出口、金融证券等，并涉足电子、生物等高科技领域。在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，宝安选中了延中。此时宝安的总股本34325万股，总资产达154611万元，净资产65337万元。 案例：宝延风波 延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，主营文化办公设备、塑料制品等。截至1992年12月底，经股票拆细和送股后总股本3000万股（送股前2000万股），其中社会个人股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收购条款。