广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事会议事规则 （2007 年 9 月 12 日，经公司 2007 年第四次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,明确董事会 的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活 动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织 会议召开、负责会议记录及会议决议等。 第二章 董事 第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第六条 《公司法》第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。 第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。董事任期届满， 可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第八条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 第九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中实行累积 投票制度。 第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其 自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证： （一） 遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺； （二） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （三） 保证有足够的时间和精力履行职责； 1 （四） 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任； （五） 除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 易； （六） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （八） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与所任职公司同类的业务； （九） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （十） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1． 法律有规定； 2． 公众利益要求； 3． 该董事本身的合法利益有要求。 （十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规