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案例 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在 2003 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在 2003 年 4 月 1 日发出召开 2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下： 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项： （1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （2）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 [问题] 1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？ 2．临时股东大会的通知存在什么问题？ 3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4．该小股东的什么权益受到了侵害？ 分析要点： 1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/3的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。 2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。 《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。 3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。 4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。 经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。 公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。 公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1．四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？ 2．公司法对发起人认购公司的股份有何限制？ 案例分析 分析要点： 1．2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。因此四个发起人能成立一家股份有限公司。 2．募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。 股份有限公司 本单元重点内容提示： 股份有限公司的概念 股份有限公司设立条件 股份有限公司公司的组织机构 一、股份有限公司概念 股份有限公司是将公司的资产划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征： 1、股东人数众多。 2、资本划分为金额相等的股份。 3、股份发行公开、股份转让自由。 4、股东以股份对公司承担有限责任。 5、是典型的资合企业、法人企业。 二、股份公司的设立条件和程序 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数。发起人应有2人以上200人以下，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本的最低限额为500万元。法律、行政法规对最低限额有较高规定的，从其规定。 二、股份公司的设立条件和程序 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集设立方式的经创立大会通过。 5、有公司名称、建立符合股份公司要求的组织机构。 6