关于转让全资子公司优柏香港股权暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2010-006 厦门灿坤实业股份有限公司 关于转让全资子公司优柏香港股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”) 及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告 格式第1号《上市公司收购、出售资产公告格式指引》和第2号《上市公司关联交易 公告格式指引》、等有关规定，就有关本公司将所持有全资子公司优柏（香港）有限 公司(以下简称“优柏香港”)的全部股权转让给公司关联方SINO GLOBAL DEVELOPMENT LIMITED，中文名-中国全球发展有限公司（以下简称“中国全球”）产生关联交易编 制本公告如下： 一、 关联交易概述 1、转让控股子公司股权的基本情况： 公司全资子公司优柏香港由于自2005年成立至今还处于累计亏损阶段，在 合并报表时公司须全额认列损益，现因股东中国全球营运管理需要有意收购优 柏香港，公司为整合经营并减少投资亏损，双方经协商，于 2010 年 3 月 24 日 签订《股权转让协议》，由公司将所持有优柏香港全部股权以116万美元转让给 中国全球。优柏香港股权架构转让前后情况见下表： 单位：USD 万元 转让前 转让后 标的公司 投资方 注册 实收 持股 注册 实收 持股 资本 资本 比例 资本 资本 比例 优柏（香港）厦门灿坤实业股份有限公司 290 140 100% 有限公司 SINO GLOBAL DEVELOPMENT LIMITED 290 140 100% 2、收购方中国全球系本公司三大控股股东的股东，本次转让全资子公司股权购成 了厦门灿坤与中国全球的关联交易。 1 3、董事会审议转让全资子公司股权暨关联交易案的表决情况： 本公司于2010年3月24日召开2010年第一次临时董事会，七名董事全员出 席，3名关联董事回避表决，由4位非关联董事表决通过《关于转让全资子公司 优柏（香港）有限公司股权暨关联交易议案》。 三位独立董事事前认可并出具独立意见：本案已于2010年3月19日获得独立董 事认可及发表独立意见：基于公司全资子公司优柏香港自2005年设立至今还处 于累计亏损之中，公司为整合经营并及时止损，且本次股权转让交易价格均高 于标的公司优柏香港2009年度和2010年2月份的审计报告净值和资产评估净值； 并未损害中小股东的权益，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程 序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出关于转让全资子公司优柏香 港全部股权给中国全球的决议。 此项交易无须提交公司股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 但由于优柏香港系在境外投资的公司，尚需获